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腾蛟便派部将万大鹏带领数骑前往郝摇旗营中商量合作条件。摇旗等大喜，便带领5万农民军至长沙。腾蛟开诚抚慰，宴饮尽欢，并犒赏官牛酒。摇旗便召集袁宗第、蔺养成、牛有勇等率义军来归。腾蛟兵力骤增10余万，声威大震。

不久，李锦、高一功拥众数十万来到常德，腾蛟令堵胤锡接纳，安置在荆州。李锦从此一心跟随腾蛟，农民数十万大军悉归腾蛟节制。后又有明将卢鼎、马进忠、王允成等部亦听命于腾蛟。诸军汇集，号称百万。唐王立拜腾蛟为东阁大学士兼兵部尚书，封定兴伯，总督豫、楚、秦、蜀、粤军务，仍督师。并饬令先收复江西，然后收复南部。何腾蛟指挥农民军约10万余人，驻湖南各地，担负起抗御清兵进攻的重任。在湖广北部的李锦、高一功所带领的18营共30多万人，改名忠贞营，归堵胤锡管辖。何腾蛟把这些农民军略加改编，仍由原来的农民军将领统率，分别驻扎湖广荆襄一带，总号十三镇，即人们所称道的荆襄十三家军。他们不久又和川东各地农民军紧密地联系，发展而为夔东十三家军，在抗请战争中牵制了相当数量的清军兵力。

荆襄十三家军与明军联合后，明军的声势突然强大。1646年春天，清政府派兵进攻湖广，何腾蛟领大军由长沙出发，大败清军于岳州，不久在藤溪、湘阴等地打了几次胜仗，使清军一时不能再向南侵入，隆武政权在福州得以从容立国。

何腾蛟镇守长沙三年，军纪严明，兵将不敢违抗。当时瘟疫流行，他吊死问孤、博施劝谕，百姓暂时得到复苏。而他自己吃粗粮、野菜，穿补缀的衣服。当时军饷不足，他委任章旷创办义饷，增加地租，预征两年军粮，查抄富户财产，开设铸局铸钱，抽盐税等以资助军饷。难能可贵的是在兵荒马乱中修建文场，开科取士，使两湖之地，不废弦歌，政局得以暂时稳定。

隆武二年1646八月，隆武帝及皇后在汀州不幸被清军所俘，死于福州。消息传来，腾蛟大为悲痛，厉兵保境如平时。

当隆武帝殉国的消息传到梧州，广西巡抚瞿式耜等立即返回肇庆拥立桂王朱由榔即位，改年号为永历，拜腾蛟为武英殿大学士，加太子太保。当时，王进才守益阳，闻清军迫近，退出益阳，还守长沙。这时腾蛟处境十分困难。

永历元年1647顺治四年二月，清兵迫近广东，桂王自肇庆逃到梧州，清军迅速攻下梧州，桂王再奔至桂林。这时，只有大学士瞿式耜坚守桂林，顽强抵抗，桂林才得以保全。当时湖湘一带，总督何腾蛟的部将及率领的荆襄十三家军与清军顽强的战斗起到了前卫作用。

这时，怀有野心的武冈总兵官刘承胤挟持桂王由桂林出走到全州，三月到武冈，由瞿式耜留守桂林。当时汉奸孔有德率领清军大举进攻长沙，马进忠、王进才等纷纷溃退。何腾蛟势孤，单骑走衡州。长沙、湘阴俱失，五月腾蛟至永州，不久，退驻白牙市今湖南东安县。

八月十三日，清兵破武冈，刘承胤以城降。桂王携带官眷奔靖州，九月返桂林。而城中只有焦琏一军，腾蛟虑势孤，率赵印选、胡一青入城相助。正危急时，南安侯郝摇旗忽拥众万余至，上下震动。摇旗与焦琏部将角斗，恰逢卢鼎亦带兵至。腾蛟从中调解，使桂林得以安定。于是腾蛟派遣焦琏、郝摇旗、卢鼎、赵印选、胡一青各营分别守兴安、灵川、义宁诸州县，兵势稍振。

十一月，清兵迫近全州，腾蛟督五将共同御敌，亲自到营溶江口。次年二月，清军由湖南席卷而下，占领全州、兴安。郝摇旗败走桂林，挟桂王走柳州又奔南宁。三月，腾蛟在永宁闻讯，重返桂林。四月初六，腾蛟督焦琏、胡一青等分三门拒守，腾蛟督诸军鏖战，居中指挥。胡一青率将士，挥戟冲锋陷阵，叱咤撼山岳，清军被击退。腾蛟尾随至岩关，身先士卒，大战于兴安的三里桥。清军列阵塘铺营，漫布山谷，以四股侵入，腾蛟命赵印选率五司将士奋勇当先，多有斩获。直至酉刻，胡一青仍率兵继续战斗，至三里桥，诸将踊跃，无不以一当百，清军再退至兴安。初八日，腾蛟督诸将前至凤凰坪距三里许与清军大战于松林。清军伏兵炮声隆隆。腾蛟令四路出击，命赵印选、胡一青率诸标镇往来冲杀，鏖战良久，望之如在奔雷急电之中。标镇周金汤、熊朝佐奉令从凤凰坪左山横击，清军大败，死者山积，鸾桥之水为之不流。十六日，清军退走。

五月十五日，腾蛟指挥三军进攻全州城，自辰至酉，炮伤敌副参顾有能等45人。二十六日夜令赵印选督全营攻北关，焦琏督全营袭南关，蒲镇一营攻西关。次日卯刻胡一青先登城，生擒清巡抚李懋祖，押送桂林斩首。各营相继攻入，悉斩清军精锐。这次战役，八次大战，五次进攻，收复了全州。史称全州大捷。六月，江西的清降将金声桓、广州的清降将李成栋先后反正，据地归附，声势复振。在湖南的清军逐渐退去。秋七月，腾蛟进驻全州。八月，桂王自梧州入肇庆。腾蛟再派遣曹志建、卢鼎、焦琏、赵印选等率军攻永州。围三月，大小36战，至十一月，攻占永州。接着不久，连克宝庆、衡州、常德，以前所失的土地，渐次恢复，几乎收复了湖南全境，抗清声势为之大振。这时，广东、四川等地的抗清斗争再起。清军后方的榆园军、吕梁山的起义军和关中农民义军都发动了广泛的攻势，一时间，永历政权控制的区域扩大到了云南、贵州、广西、湖南、江西、四川、广东7省，出现了南明时期第一次抗清。

但由于永历政权内部党派纷争，矛盾重重，农民军也受排挤打击，不能团结对敌，这就给清军以喘息的机会。加以南明军中军心涣散，纪律废弛，将帅、士卒怯懦贪鄙，不接受何腾蛟调遣约束，各路军马各行其是，严重地削弱了战斗力，以致在以后的争战中，马进忠烧常德走武冈，王进才放弃宝庆逃走，各郡邑守将闻风溃逃。腾蛟当时驻衡州，十分惊骇，看到千里一空，忧心如焚。

永历三年1649顺治六年正月，腾蛟檄召马进忠由益阳出兵长沙，并亲往忠贞营，邀李锦入衡州，其时只带随身30名士兵前往。然而李锦已往东开拔，腾蛟即尾随至湘潭。湘潭已是一座空城，李锦弃守离开了。腾蛟便进驻危城之中。是时诸将都去增援江西，金声桓、黄飞鸾又已调往全州。马进忠听到腾蛟轻身独往，随即遣将追护，但已来不及。汉奸孔有德探知腾蛟在湘潭空城的消息，昼夜兼程追至城下，派降将徐勇以轻骑突入湘潭。率众罗拜劝腾蛟投降。徐勇原是左良玉部将，曾追随过腾蛟，腾蛟见其为虎作伥，怒火中烧，骂不绝口，举剑要砍徐勇，徐勇只好退避。十九日晓起，营垒皆空，腾蛟方巾便服坐堂上，流泪痛心地说：五年督师，心血呕尽，而结果落得这样地步，这难道是天意吗清军从四面八方涌来，簇拥腾蛟而去，将他安置在城外慧德庵中。明将宣威将军杨一营不知腾蛟去处，想寻找救护他，曾7次冒险单骑入危城寻访，终不可得，竞被流矢击中殉难。满洲贵族固山额真佟养和延请腾蛟谈话，劝他归顺清朝。腾蛟膝地而坐，一言不发。清军将他的家属40余口包括他的继母孙大夫人及正妻徐夫人在内带来胁迫他投降。腾蛟不动声色地说：老母耄矣，余无足惜，一惟命。又强迫他投降，他说：我国不幸，大臣被掳，我肩负大明三百年纲常的重任，岂能以一身事奉两主我是个血性男子，百折不回，你们为何还吝惜一剑，不把我杀死佟养和见他意志坚决，不可动摇，便退出。腾蛟居庵中，正襟危坐，谈笑自若，几次请他不去，几次馈送饮食不吃。有一天，庵中一僧将一钵清水献给他喝，他马上用手挥去说：烦劳大和尚，为我另取一壶江心水，饮了好上路。僧人立即舀来一钵江心水奉上，腾蛟接过，望南流泪说：这江水自衡山流来，是桂王那里流来的水啊这水可以洗涤我的肠胃，死了也好瞑目。腾蛟饮了江水绝食七天没有死。佟养和再派人来劝降，他拒绝说：孔曰成仁，孟曰取义，衣带之遗，彼则行之，我则继之，吾志决矣，勿复多言。佟养和叹息道：真是个硬汉，他的志向是不能改变的了。又不忍心杀他，便给他一捆丝绳，一面汗巾，由他自裁。当时微雨初过，他从容慢步，一面以袖拂巾，一面吟七律绝命诗一首：天乎人事苦难留，眉锁湘江水不流。炼石有心嗟一木，凌云无计慰三洲。河山赤地风悲角，社稷怀人雨溢秋。尽瘁未能时已逝，年年鹃血染宗周。