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桓玄于是决定先下手为强。卞范之向他献计说：“你也可以扬言要北伐后秦，也给殷仲堪写一封信，请他帮助你进攻杨佺期。殷仲堪肯定故技重施，派重兵反过来援杨佺期。你等殷仲堪把主力派出后，由江口入长江，乘虚取江陵，占荆州。殷仲堪被你赶走后，杨佺期也终将被你所擒。”桓玄大喜，立刻按卞范之的计策，一面聚齐兵马扬言北伐，一面请殷仲堪共同讨伐杨佺期。

殷仲堪果然中计，立刻告诉杨佺期防范桓玄，同时命令殷遹再率主力军，驻扎在荆州北境。桓玄留卞范之、庾楷守武昌，自己带着郭铨、苻宏二将逆江西上，先攻取巴陵，夺得荆州储备粮草。殷仲堪这才明白过来，急忙让殷遹带兵回来。殷遹在回来的路上遭到桓玄的伏击，大败而逃。桓玄乘胜又攻占零口，这时离江陵只有二十多里地了。殷仲堪急忙请杨佺期来救援。杨佺期道：“江陵没有粮食，我派援军助你守城也守不了多长时间，不如你带兵来我这里，咱们共守襄阳吧。”

殷仲堪实在是舍不得放弃自己的地盘，于是骗杨佺期说江陵已经有了许多粮草。杨佺期于是亲率八千骑兵，驰救江陵。等他到了江陵，才知道江陵即将断粮。杨佺期气得大骂殷仲堪。因为无粮不能守城，只好出战，以求速战速决。桓玄带兵撤退，不给杨佺期决战的机会。杨佺期带兵追击，又中了桓玄的埋伏。杨佺期和儿子杨广拼命杀出重围逃出，在逃往襄阳的路上，正碰上桓玄部将冯该的军队，父子被擒。桓玄命将杨氏父子二人斩首。殷仲堪遂弃守江陵北逃，欲投后秦，在冠军城又被冯该追上擒获，被逼自杀而亡。

桓玄得了荆、雍二州，遂派人入朝，请求得到荆、江二州。朝廷孱弱，只得下诏以桓玄为都督荆、江、司、雍、秦、梁、益、宁八州及扬、豫八郡诸军事，领荆、江二州刺史，又以其兄桓伟为雍州刺史，其侄桓振乃桓石虔之子为淮南太守。到这个时候，东晋三分天下，桓玄已得其二。这时桓玄又有了进军京城，把持朝政的想法。这个时候，孙恩一路向京师杀来，桓玄便要求带兵去讨孙恩。

司马元显担心桓玄趁机入京把持朝政，不敢答应。但桓玄已经开始集结士兵来京了。司马元显正在着急的时候，刘牢之、司马尚之击败了孙恩，孙恩退回海岛。司马元显赶紧以孙恩已败的理由制止了桓玄进兵。

桓玄因为没能进军京城，恼恨司马元显作梗，便把长江漕运给断了，于是上游的物资不能进入京城。京城附近刚刚遭到孙恩之乱，方圆数百里都残破无收，京城得不到补给，人们吃的都是麸皮和橡果。桓玄把司马元显逼到这分上还不罢休，还写信给司马元显，出言讥讽他是昏聩之徒。

司马元显被桓玄逼得没有办法，问张法顺怎么办

张法顺说：“桓玄刚得到荆州，人心未附。不如趁这个时候以刘牢之为前锋，你亲带大军进攻他，这样胜算会很大。不然等桓玄羽翼丰满了，那时就难胜他了。”司马元显恨透了桓玄，便请下诏书，宣布了桓玄的罪行，讨伐桓玄。司马元显被任命为骠骑大将军、征讨大都督、都督十八州诸军事，以刘牢之为前锋都督，以司马尚之为后军统领。

大军出发的时候，张法顺对司马元显道：“刘牢之性格反复无常，如果他万一阵前倒戈，我们将全军大败。现在京城中有很多桓氏的子弟，请您命令刘牢之把他们都杀了。这样刘牢之就不可能投奔桓玄了。如果刘牢之不愿意，说明他还想给自己留反叛的后路，那你就先把刘牢之杀了，再另派别人为先锋将军。”司马元显既舍不得刘牢之，又不愿意让刘牢之去杀桓族子弟，其实还是怕刘牢之不杀桓族子弟，自己下不来台，最后没有听从张法顺的话。

桓玄见司马元显带大军来攻，便打算退守江陵。卞范之说：“司马元显不过是一个乳臭未干的小儿，刘牢之也不过是一个无威无信的战将，如果我们兵至京城，可以打击敌人的信心，握八分胜算。哪儿有请敌入境，自取穷困的道理”

桓玄于是决定转守为攻。他留桓伟守江陵，抢先发兵，在姑孰驻军，派郭铨、苻宏、冯该等人去攻历阳。苻宏就是那个投奔东晋的苻坚的太子，现在已成桓玄手下一员猛将。襄城太守司马休之固守城池。桓玄的军队切断洞浦道路，焚烧豫州舟舰，收降武都太守杨秋，大败并生擒司马尚之，继而再败司马休之，司马休之弃城逃回京城。桓玄又破豫州，逼近溧洲。

司马元显急令刘牢之出战。刘牢之遂率北府兵进驻溧洲，刚到溧洲不久，就和前来攻城的桓玄前锋军打了一仗。刘裕先带兵出战，击败杨秋军队，杀死杨秋。接着北府军的何无忌，刘毅，冲入桓军队中厮杀，桓玄军当即败退。

刘牢之本当乘胜追击，但却收兵回营。刘裕、何无忌、刘毅都向刘牢之请兵去追，刘牢之没有同意。在这关键的时候，刘牢之放了桓玄一马，这说明刘牢之已经有了私心。

桓玄一直退兵到姑孰才敢驻军，因为畏惧北府兵，不敢进兵。正在进退两难间的时候，军中从事何穆道：“刘牢之是我的外甥，昨日他打败了你却不追击，其中必有缘故。我愿去他军中，说服他来投降。”桓玄遂派何穆去见刘牢之。

何穆见了刘牢之说道：“我前日见你阵前大胜，不但不为你庆贺，却为你担忧。所以我冒死前来，和你说说我的肺腑之言。”刘牢之问：“我有什么可担心的”何穆道：“自古乱世之中，君臣能够和谐相处的只有燕昭王和乐毅、刘玄德和孔明，然而那也是他们大业未成而早逝，如果一统天下之后，难保乐毅和孔明不遭杀身之祸。古语道：鸟尽弓藏，兔死狗烹。凡是功高震主，立下不赏之功的勋臣，没有一个能够保全自己的。越国的文种，秦国的白起，汉国的韩信，他们所追随的都是明君，可是下场都很惨。何况你现在的主公却一个是凶残的司马元显，一个是愚笨的司马德宗呢像你现在的形势，如果战胜，元显会猜忌你，恐怕全家都逃不了死罪；如果战败了，桓玄也不会饶恕你，根本没有全身而退的道理。不如换个主公，倒可以长保富贵。”

刘牢之对桓玄和司马元显两个人都不感冒，他有自己的小九九。他听了何穆的一番话后，却有了另一番想法：他想先借桓玄的力量除去元显父子，然后再伺机除去桓玄，最终自己把持朝政。其实这个小九九，在他战败桓玄时就已经开始在盘算了。