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荀羡遂向西进攻，先后攻破汴城和阳都，杀死守将慕容兰和王腾，留下大将诸葛攸、戴遂、刘庄守城，然后还军。

这次燕晋之战，算是各有得失，不过燕国占的便宜稍大一些。

段龛投降燕国之后，慕容俊对他还不错，封为伏顺将军。慕容俊觉得自己的首都设在蓟城今北京对于争夺中原很不方便，遂将首都迁到邺城。

桓温听说燕都南迁，不由大惊道：“河南必危矣”遂又上疏朝廷，再请移都洛阳，并请北伐。这时候东晋的望族大臣们都过惯了江东安逸的日子，并不想迁都，更不想北伐，于是纷纷以迁都会造成国家混乱等理由反对迁都，又以桓温功高震主为由，不许桓温北伐。

相王司马昱便再次拒绝迁都，而北伐的事则交给徐、兖二州刺史荀令。

荀羡率军北伐，先攻山茌今山东长清县东北四里，守将贾坚不敌，城破自刎而亡。这时慕容尘率援军赶来，晋军出城迎击，荀羡亲自指挥。正在大战的时候，荀羡突然头疼，大叫一声掉下马去，昏迷不醒。副帅郗昙急忙收兵，燕军趁势进攻，晋军败退，失掉山茌。慕容尘以贾坚的儿子贾活为山茌太守，然后带兵北归。

晋军回去后不久，荀羡就病死了，郗昙被任命为徐、兖二州刺史。司马昱又派郗昙北伐，又命豫州刺史谢奕也带一支军队策应。哪知道军队尚未出发，谢奕就病卒了。司马昱连折两员大将，也觉得丧气，但北伐仍然要继续。于是以吴兴太守谢万为西中郎将，监司、豫、冀、并四州诸军事，豫州刺史；郗昙为北中郎将，都督徐、兖、青、冀、幽五州诸军事，徐、兖二州刺史。两军东西齐出，两路伐燕。

谢万是谢奕之弟，好谈军事，和当年的赵括一样，也是个纸上谈兵的人物，而且为人很是清高，不善于和下属打成一片。他的三哥谢安当时还没有做官，在谢万的军营里帮着做些事，见到谢万一副潇洒名士的样子，担忧地说：“你现在是元帅，不是艺术家。所以应当经常和手下部将们谈谈话什么的，既拉拢人心，又建立威信。这样才好指挥他们。像你这样孤傲，可不是一个元帅的样子。”谢万于是召集诸将训话，可是又不知道说什么，干脆用手中的铁如意伸到前面随便指了指，然后道：“诸将都是劲卒。”下面那些将校们见他指手画脚的样子，并称大家为“劲卒”，反而都看不起他。

谢万率军驻扎下蔡今安徽省西北部凤台县，又派征虏将军刘建驻军马头城今湖北公安县东北；郗昙率军驻扎高平，以泰山太守诸葛攸为前锋，攻打东郡今河南省东北部和山东省西部部分地区。不料，诸葛攸正与燕军大战于东阿时，郗昙又生重病，无法指挥军队，遂没有进兵增援诸葛攸。诸葛攸没有了后援，被燕军数倍于己的军队击败，退回泰山。谢万听说诸葛攸打了败仗，还以为燕国大军要朝自己方向杀来，急忙退兵。底下诸将本就瞧不起谢万，一听要退兵，没有一个人去提醒谢万，都带兵乱哄哄地向南逃跑。谢万没有威信，整束不住军队。本来是后撤，结果成了败逃。最后，谢万只带着几个亲兵逃了回去。

慕容俊见晋军不战而逃，便派慕容恪、慕容评、阳骛、慕舆根等分率数路燕军，渡河南下攻城，夺到了许昌、颍川、谯沛等淮河北岸的城市。晋廷非常愤怒，这是打仗么简直是放羊嘛，连放羊都不如于是将谢万废为庶人，郗昙虽事出有因，但也有罪，降职为建武将军。

谢万废为平民之后，他的三哥谢安谢奕是老大开始步入仕途。谢安在兄弟中排行第三，自幼聪明多智。四岁时，当时的尚书吏部郎桓彝即桓温的父亲看到他，大发赞叹：“这孩子风俊神清，以后肯定不啻于王东海王东海即王承，是晋朝一代名臣”稍大一些，谢安更是气宇非凡，甚至连被誉为“王与马，共天下”的著名丞相王导都知道他，以至于当时的学童连他的读书音韵都竞相仿效，一时成为时尚。

谢氏渡江后，寓居在会稽今浙江绍兴的东山。谢安年轻时无意仕途，每天跟支道林、王羲之、许询、孙绰、李充等名士一起谈文论诗，畅谈玄理，还经常与他们一道游赏山水，借以自娱。书法与文章的著名代表作兰亭集序就是王羲之于永和九年353三月三日与这班朋友雅会兰亭时所作。当时谢安也吟诗作文，以尽雅兴。

在谢安盘桓东山，放情山水的时间里，还发生过这样一件事：有一次，他和孙绰等人相约泛舟海上，不料后来起了风浪，一时间波涛汹涌，浪卷云翻，同伴们都大惊失色，想要马上返回。只有谢安一个人游兴正浓，吟啸诗文，若无其事。划船的老头看他相貌安闲，神色愉悦，便继续向远方划去。这时更加风急浪猛，小舟像一片树叶在惊涛骇浪间翻转，其他人惊恐万状，站起来喊叫，谢安却从容地说：“如果都这样乱成一团，我们就回不去了。”大家这才平静下来，船得以平安驶回。从这件事上，大家才认识到谢安的心胸胆量，足以镇安朝野。

青年谢安以名士风度闻名于当时，就在他流连于会稽山水的时候，也曾多次被举荐出来做官。第一次是他年仅弱冠时，扬州刺史庾冰听到他的声名，几次下郡县敦请逼迫他做自己的属下。在万不得已的情况下，谢安只好告别自己喜爱的家园前去赴召。可是才过了一个多月，他便打道回府了。另一次是在七年后，大将军桓温征伐蜀汉时也关注到谢安的盛名，就上报朝廷让谢安做他的司马。谢安这回更加干脆，以世道难行为由，婉言拒绝了桓温的好意。

当时谢氏家族中，谢安的从兄谢尚等兄弟辈有很多人已做了高官。谢家门前经常是车水马龙，门庭若市。有一次，谢安的夫人刘氏指着那些富贵的本家兄弟悄悄地跟他开玩笑：“大丈夫难道不应该这样吗”谢安听罢，手掩鼻口悄悄对夫人说：“恐怕我以后也不免要这样。”

尽管谢安知道自己为了家庭的崛起不免要出仕，却仍旧屡次拒绝朝廷的征召。当时有人感慨地说：“安石不肯出，天下百姓可怎么办呢”但也有人认为谢安不尊重朝廷，竟连续几次弹劾他，并要朝廷对他施加禁锢，限制活动自由。面对外界的种种反应，谢安依旧稳如泰山，淡若池水，对此根本不屑一顾，直到他的弟弟谢万兵败遭到废黜后，谢安为了保持家族地位，更为了使其经略得以致用，才决定步入仕途。不久后，谢安受桓温之邀，担任征西大将军府的司马。

燕国攻取淮北之后，慕容俊十分高兴，雄心大发，决定实行他吞并天下的志向，开始在全国大规模征兵，命令每户百姓家只能留一名男丁，其余都征召入伍。后来因为老百姓受不了，农田无人耕种，又改为三丁抽二，五丁抽三。同时广备粮草，打造兵器。正在踌躇满志的时候，慕容俊却得了大病，一病不起，到第二年正月病亡，时年四十二岁。

太子慕容继位，只有十一岁。遂以慕容恪为监国太宰，总领朝政。以上庸王慕容评为太傅，副赞朝政；以阳骛为太保，慕舆根为太师，参辅朝政。

东晋朝廷因为丢了两淮的大片土地，一直耿耿于怀，得知慕容俊已死，又想北伐，但却选不出可以统兵的大帅，最后还是不得不命桓温北伐。桓温却道：“燕国最可惧的不是慕容俊，而是慕容恪，有他在，不可伐。”东晋朝廷这才极不甘心地暂时放弃收复两淮的打算。

慕舆根和弟弟左卫将军慕舆干欲独掌朝纲，排斥慕容恪，于是先假意拥慕容恪称帝，遭到拒绝后，跑到太后那里说慕容恪有称帝之心，要请诏命诛杀慕容恪。太后可足浑氏不知所以，点头同意，但年仅十一岁的慕容坚决反对，表示自己信任慕容恪。慕舆根兄弟的阴谋失败。两个人遂决定孤注一掷，带领禁军发动兵变。慕容恪早有防备，带领自己的军队很快扑灭兵变，将二人灭门。

到了第二年，燕国