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和晋国又起战事。起因是河内太守吕护投降东晋，被东晋拜为冀州刺史。慕容恪遂带军八万去攻河内今河南武陟西南。吕护一面守住城池，一面向东晋求援。东晋本打算派兵去援，但再一次遭到桓温的反对。桓温认为黄河北岸不可守，建议吕护带兵南归。这时晋穆帝突然病亡，死时年仅十九岁。因为晋穆帝没有儿子，遂以晋成帝司马衍的儿子司马丕继承皇帝位，改元隆和。晋廷这么一乱，就顾不上派兵了。结果吕护让燕国军队整整围了半年多。吕护等人饿得够呛，最后饿得实在受不了了，带兵突围，被慕容恪所擒。慕容恪并没有为难吕护，而是授他为宁南将军，并为城中百姓和士兵供给粮食，吕护深受感动，表示自己愿意为燕国立功赎罪。

其实慕容恪正要利用吕护。因为晋国不重视洛阳，只在洛阳放了七八千士兵防守，慕容恪早有取洛阳之心。但他一直担心从邺城整军南下会被东晋盯上，派兵去增援洛阳，反而不妙。现在正好刚灭了河内，离洛阳已经比较近了，东晋并不防备自己。此时去攻洛阳，等东晋发现也已经晚了，根本来不及增援。慕容恪于是命吕护带五千士兵以败兵的名义去骗开洛阳的城门。洛阳守将陈祐以为吕护是突围逃过来的，正要开城门，长史沈劲道：“吕护可疑，不可开城。”沈劲的父亲是沈充。沈充当年是王敦的心腹重将，后随王敦叛乱，战败后被杀。沈劲因为父亲的缘故一直无法做官。三十多岁的时候，沈劲才得到丹阳尹王胡之的保荐，被授为洛阳冠军长史，

陈祐说：“我怎么看不出来呢，哪里可疑”

沈劲道：“可疑有三：燕国以八万之众把河内围得如铁桶一般，慕容恪又是极有智谋的人，吕护一支弱旅怎么能突围出来纵然吕护逃出了，一定是经过一番苦战，而且他在河内被困了半年之久，士卒必然憔悴。可你看看城下士卒，一个个精神饱满，盔甲鲜亮，身上连一个血点子都没有，队伍里一个伤兵都没有，哪儿像是半年没吃过饱饭，从八万大军中杀出来的。还有，吕护既然逃出，为什么没有带家属”

陈祐听了恍然大悟，问沈劲怎么办

沈劲道：“我们埋伏一千弩兵在瓮城之上，然后开门，等他进入瓮城，万箭齐发，必能射死这个老贼。”

陈祐遂令开门。吕护与副将段崇带兵入城，将到瓮城之内，却见正门紧闭，一声梆响，利箭如暴雨般射下来，顿时无数兵士倒地，吕护和段崇急忙后撤。这时城门打开，沈劲带三千骑兵追杀出来。吕护五千士兵剩下不到两千，一路向北逃去，到了黄河边刚上了渡船离开岸边。沈劲追到，又是乱箭齐发，吕护被流箭射死。段崇最后只带了三四百人逃回野王，见了慕容恪，大哭不已。

慕容恪自责道：“是我虑事不周。”遂亲率大军进攻洛阳。陈祐见八万燕军来攻，知道洛阳不可守，要弃城南逃。沈劲慨然道：“我常为父亲陷于不义而遗憾，早就想为国立功，以雪先人之耻。现在我得到了这个机会捐躯沙场，马革裹尸，便是我的志向”军队中有七八百人听了沈劲的话也志愿留下。陈祐道声保重，带着剩下的几千人离开了洛阳。

燕军八万人来到洛阳，没用多长时间就攻下了洛阳。沈劲以数百将士杀伤杀死燕兵上万。慕容恪俘虏了沈劲，怜惜其才，欲劝降沈劲。沈劲道：“我的志向就是死得其所”慕容恪很是佩服，便要放他。中军将军慕舆虔道：“沈劲的确是有勇有谋的壮士。然而正因为他智勇双全，将来必成燕国之大患。既然不能为我所用，只能杀之。”

慕容恪遂杀沈劲，然后命人厚葬。燕军乘势将河南其他诸城一并攻取，占领了今河南全境，与两淮连成一片，向南和东晋以淮河为界，向西与秦国以崤山和渑池为界。燕国成为三国中实力最强的一个。

东晋朝廷本来一直防着桓温，但是燕国不断南侵，朝中又无人可用，只得仍然重用桓温。桓温到了现在已经是侍中、大司马、都督中外诸军事、录尚书事、假黄钺，基本掌握了东晋六成兵马。晋廷又让桓温兼领扬州牧，入参朝政。

桓温不愿入朝受制，遂把自己的办公地点搬到姑孰，以吴国内史庾希为北中郎将，徐、兖二州刺史，龙骧将军袁真为西中郎将、豫州刺史，以其弟桓豁为荆州刺史，桓冲为江州刺史，又以抚军司马王坦之为大司马长史，征西掾郗超、谢玄为大司马参军，王珣为大司马主簿。桓温把自己的人全部安插到重要位置后，又找算卦的测算晋国的运道。谢安知道桓温私下里测国运后，猜到桓温有不臣之心，便开始想脱身之计。

桓温正在经营扩大自己势力的时候，正是慕容恪率军渡黄河，袭洛阳，取河南的时候。东晋朝廷急派相王司马昱到洌洲，和桓温商量北伐拒敌的事。正在这关键时刻，朝廷传丧报，晋帝司马丕死了。这个皇帝不是病死的，而是迷信黄老之术，常服所谓长生不老之药，慢性中毒而亡，死时二十五岁。

司马昱闻报，只得返回建康主持国丧，商量立新君之事。而桓温此时心已不在北伐之上，遂任由燕国尽占河南之地。

司马丕也没儿子，经大臣朝议之后，拥立他的同母弟弟司马奕为帝。时为公元365年。

燕晋征战暂时告一段落，凉州的事已经好久没说了，咱们接着上次张瓘向前秦称臣说起。前凉向前秦称臣三年之后，张瓘欲废掉凉王张玄靓而自立。宋混早就对张瓘专权不满，表面拥护张瓘，暗地派弟弟宋澄带着二三十个亲信家兵，来到南城军营，对诸营将士道：“张瓘谋逆，愿讨贼者随我来”这些凉州将士对前凉张氏还是有感情的，于是便有很多人站出来支持。宋澄很快凑齐了七千人马，率领这些人马杀向张瓘府。张瓘赶紧组织自己的人来反击，但仓皇间没凑齐多少人。兵败后，张瓘与其弟张琚先后自杀而亡，余众投降。宋混夺政后，劝张玄靓去凉王之号，降称凉州牧，自己做辅政大臣，执掌朝纲。两年后，宋混病死，其弟宋澄继续独掌朝纲。凉州右司马张邕趁着宋混病死，宋澄没什么威望，又发动兵变杀死宋澄，并灭其族。这次政变后，张邕被任命为中护军，张玄靓的叔叔张天锡被任命为中领军，二人共同辅政。从史书上看，宋氏家族是凉州著姓，自宋配起，历仕前凉，竭尽股肱之力，多次拯救前凉于危难之际。公元361年4月，宋混得重病，张玄靓及其祖母马太后到宋府探望，并商谈宋混百年之后，由谁来辅政。深明大义的宋混从国家的大局出发，主动提出不让自己的儿子宋林宗继掌国政，认为即便是宋澄掌权，也当“策励而使之”。并且他还一再告诫宋澄及其宋氏子弟“无恃势位以骄人”。他还告诉那些曾经的同僚们要对国家忠贞不二。可见宋混是一位忠臣。

张邕灭掉宋氏一族把持朝政后，对治理国家并没有多大兴趣，而是擅杀大臣，沉迷酒色，甚至和张玄靓的祖母马太后勾搭成奸。张玄靓的叔叔，二十岁的张天锡虽无兵权，却以十分的胆气决定与亲信张肃、赵白驹一起除掉张邕。

这年11月，张天锡和张肃、赵白驹三个人趁着张邕没有带护卫的机会，像黑社会打群架一样拿着刀一齐去砍张邕。张邕毕竟是武将出身，拼着命从宫中逃出。张邕逃出去后，不顾身上有伤，马上带了几十个人跑回宫来报仇。张邕本想着对付这三个年轻人，根本不需要带多少兵，但他错了。张天锡和张肃、赵白驹三个人爬上房顶，张天锡站在房顶上以张玄靓的名义宣布张邕为反贼，历数张邕罪状，并称只杀张邕一人，其他人概不相问。这几十个士兵本就不是张邕的亲信，只是最底层的士兵而已，又对张邕没什么好感，于是呼啦一下都散了。张邕这时才后悔没带一些成建制的士兵和亲信，也好约束部下。张天锡和张肃、赵白驹立刻从房上下来，继续拿着刀追砍张邕，这一回再没让张邕跑掉，终于杀死了张邕。张天锡从此把持朝政，并在这一年重新向东晋称臣，改用东晋的年号。此年为东晋兴宁元年363。