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你庞令明输了就不要在我大匈奴勇士面前趾高气扬，不可一世。

羌渠单于与庞统劝阻不得，或者在内心中都有一种给对方好看的心里，虽然表面劝阻，实际上支持此一战，于是来到校场，两人分上战马，来到阵中厮杀起来。

余夫差虽然孔武有力，但招数不如庞德之巧、之快，耐力也不如庞德之持久，在一百招之内双方还能战为平手，在一百招之外，余夫差力气逐渐削弱，慢慢落入下风，到一百五十招之后只有招架之功没有反手之力了。庞德瞧准一个机会，在一番猛刺之后，趁着步独根手忙脚乱之际，欺身上前一把抓住步独根的盔甲，将其擒于马下。

余夫差大是佩服庞德的勇猛,于是留下两万骑兵与羌渠单于与左贤王协助大汉守卫美稷城外,自己与右贤王率领两万大军前去迎击鲜卑前锋

在离美稷城五十里之地，两军相遇，鲜卑前锋参军程昱认为鲜卑部远来疲惫，应该休养以后在战。但屈突牦深恨余夫差前日率部深入草原攻击其部众，一心想擒住余夫差，且当时余夫差就是败在他部落手上，非常瞧不起余夫差兵败后逃跑，不顾程昱劝说，命大军列阵出击。

于是在草原上，两支北方游牧民族相遇，一个为了保存往日大匈奴独霸草原的雄风，一个为了展示草原新霸的实力，在草原上展开对攻，鲜卑前锋全为鲜卑部的精锐，勇悍异常，而余夫差占据人数上的优势，初期杀成平局。

但随着时间的推移，匈奴人逐渐显露出人数上的优势，将鲜卑人包夹起来，逐渐图入鲜卑中军阵中，鲜卑虽然勇悍，但因长途奔袭疲倦，且人数上的弱势，被杀三千余人后，大败北窜，而余夫差所率两万骑兵也被杀两千余人。

此时余夫差才明白双方实力的差距，与右贤王商量后，决定率部南撤回美稷城，以与汉军形成倚角之势。

而步独根听到屈突牦大败后，甚是震怒，不顾程昱早劝解屈突牦不可仓促出战的事实，将屈突牦与程昱都打军棍二十下，以示惩戒。程昱与铁青着脸的曹操回到帐中后，大骂步独根欺人太甚，曹操见状，当即向程昱跪下，让其为了大事忍耐，但愿这次能击败刘琦，以在北方再东山再起。

数日后，步独根率领十万大军来到美稷城下，看到汉军驻扎在美稷城内，而匈奴四万骑兵驻扎在城南二十里处互为倚角，叫阵呢庞统坚守不出，攻城呢被汉军安装在城墙上的连弩、井弩所袭击，死伤惨重。

没有办法，只有请教曹操、程昱等人，程昱站在大帐中不发一语，曹操见状认为可以仿照刘琦的战术，派大军围住美稷城，而派出精锐骑兵攻打城南十里的匈奴营寨。

步独根听后，认为也只有如此，于是让曹操、曹休与其兄长夫罗韩率领四万大军驻扎在美稷城边，防止汉军袭击其背后，而自己则率领屈突牦、素利、楼班、乌延与柯比能等人攻打城南匈奴营寨。

庞统在城楼上看到步独根率领大军绕道攻击匈奴营寨后大喜，不是派出庞德等骑兵出城袭扰鲜卑留守部队，以使其不能专心攻打匈奴营寨。

而步独根率领大军来到匈奴营寨时，让部属向匈奴单于羌渠送上求战书，以约定两军对阵时间，余夫差主张率部出战，正如击败屈突牦部一样，但羌渠毕竟老谋深算，以与庞统约定为由，下令坚守大寨，防止鲜卑偷袭与进攻。

于是双方僵持月余，每日就是鲜卑军向匈奴营寨发动攻击，余夫差看到骑兵不善防守，非常恼火，这一天看到身边勇士大败，不顾羌渠单于的号令，与右贤王率领一万五千余人趁着鲜卑撤退，发动反击。

鲜卑初次遭受匈奴骑兵的反击，甚是惊慌，大败。余夫差杀得性起，率领身边五千骑兵向鲜卑营地发动攻击，但鲜卑在反映过来后，重新集结大军阻止，天黑前将余夫差所部团团围住。右贤王看到余夫差被围，甚为慌张，急忙率领身边骑兵前去营救，须知余夫差为单于羌渠的王子与继承人，若战阵被杀，他右贤王不好向羌渠交待。

经过一番厮杀，虽然救出深馅敌阵的余夫差，但是兵力折损达五千余人。看到匈奴骑兵抵挡不住，右贤王不得不与余夫差后撤回营。而鲜卑也趁着匈奴回撤的混乱，趁机攻占了匈奴外围营寨，匈奴骑兵不得不退回主营寨。

于是步独根率部团团围住匈奴主营寨，发动轮番攻击，匈奴再坚持一个月后，双方死伤惨重。羌渠看到四万大军仅余两万余人，甚为悲伤，与左右贤王、余夫差商议后，决定以余夫差率部断后，当夜突围，向南逃窜，逃到雁门关下避难。

当夜三更，羌渠与余夫差、左右贤王率领两万人仓促逃跑，余夫差拼死断后，在杀退多路鲜卑人后，被团团围住而被鲜卑人所杀。羌渠与左右贤王率领一万五千在余夫差拼死护卫后逃到雁门关前。向正统率十万大军驻守雁门的贾诩告急，说他们已经大败，四万大军只余下一万五千余人，料想庞统他们也难以固守美稷城，请求贾诩急速发兵救援美稷城。

贾诩听后大惊，因为昨晚获得庞统飞鸽传书，鲜卑集结七万大军正攻打美稷城，但美稷城内储存有大量的粮食与兵器，足可以坚守六个月，庞统让其在开春之后再行援助也不迟啊。

最后才弄懂原来羌渠害怕匈奴大军被消灭，因此仓促南逃，且在离开的时候，鲜卑根本没有攻打我美稷城，才放下心来。

为了不让鲜卑从容攻打美稷城，贾诩决定让赵云率领两万骑兵袭扰鲜卑后路，于是以汉军不熟悉草原地形为由，要求羌渠派出五千骑兵协助汉军骑兵行动，否则大汉军难以孤军深入草原。

羌渠也不好反对，于是让左贤王率领所部五千余人协助汉军行动。赵云在左贤王协助下，率领大军深入鲜卑后方，截断鲜卑粮道，杀戮三万余人鲜卑男子，掠夺两万鲜卑女人与数十万牛羊而南还。

此时步独根正在攻打美稷城，在高大的美稷城下，鲜卑骑兵的优势断然无存，攻城两月有余，死伤部众上万人，美稷城仍然屹立在前方，已经连续多夜没有休息了。

此时听到后方被赵云所袭扰，大怒，发誓不攻破美稷城决不还师。但曹操劝阻了他，认为开春后，汉军定会趁我马匹羸弱的时候，率领大军袭击，如此我军陷入数倍汉军夹击，必败无遗，不如等待九月后再南下征战。

步独根听后大惊，率领大军北撤，在死亡四万大军，五万部众与数十万牛羊后，撤回北地。而庞统看到鲜卑人北撤，放弃追击，重新修缮美稷城。

贾诩听说鲜卑撤退，于是留下赵云、刘封率领三万大军驻守雁门之后，命辎重部队向美稷城进行补养后，将所掠夺而来的鲜卑女人与马匹分给美稷城立功的汉族将士与随行匈奴骑兵后，也让六万大军北撤到兖州开垦荒地或就地补养。

此战汉军损失五千余人，我临时征调的一万汉军将士伤亡达两千余人，不过临时征调的战死家属或者立功将士都领到鲜卑女人、奴仆与数十头牛羊，长期在河朔地区生存的汉族子民大喜，在表示感谢之余，纷纷向官员说来年鲜卑再南下，必然随军。