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州军阀隗嚣向他称臣，雄踞了基本上大半国土，这逐渐让他骄傲了起来。后来刘秀自冀州崛起，逐渐平定了大半个天下，数次写信劝说公孙述归顺。可是公孙述也是一代英豪，如何愿意屈居在刘秀之下称臣，于是刘秀最后就让大司马吴汉攻打公孙述。

蜀地不宜行军，吴汉虽然在征伐公孙述过程中，取得了不断的胜利，可是也为此付出了不菲代价，这就加剧了吴汉对公孙述的仇恨。等打败公孙述之后，吴汉不但灭了公孙述满门，还放任手下士兵抢掠了成都三天，最后一把大火把西南雄城成都付之一炬。

由于成都已经成为废城，加上蜀地流传居成都成天子的谣言，历代益州刺史也不敢修缮成都，就把益州治所迁移到成都北边的雒县。

现在刘焉控制了益州，想到那句居成都成天子的谶语，自然将未来大本营放在了成都，于是在时局稍微稳定情况下，就命跟随他来到益州的属下赵韪重修成都。

刘谦原来从请报上得知刘焉待在雒县，所以他原计划是干脆让手下士兵休息，到天明再奔袭雒县，不想从绵竹关守将董扶口中得知，时下刘焉将治所迁到了绵竹，而绵竹城离此很近，就立刻改变了心思。

董扶原来是朝廷的一个郎官，几年前投靠了何进，这次由何进委派他前来辅助刘焉。刘谦以前也去过不少次何进的大将军府，也见过这个董扶，见董扶一个劲对着他叩头请他饶命，就随便给了董扶一个绵竹令，这让董扶一下子就对刘谦死心踏地，将很多机密情报说给刘谦。

见刘谦要突袭绵竹，董扶不顾劳苦要亲自给刘谦带路，让刘谦很轻松的来到了绵竹城。到了城下，董扶谎称绵竹关遭到当地豪强偷袭，他这次回来时为了求援云云，就成功诈开了绵竹城。

见如此简单的达成了任务，刘谦看着在一旁露出巴结脸色的董扶，心中对董扶的表现很是满意，因为董扶也算是给他学习中的用人之道上了生动一课。

一万多精锐之师突然杀尽毫无防备的绵竹城，这在古代绝对是一种灾难性的后果，在刘谦军连续击破仓促间组织起来的几支刘焉军之后，绵竹城就落入了刘谦的手中。

可是当刘谦军彻底控制绵竹，发现捕获的刘焉人马中没有刘焉后，刘谦才知道，原来刘焉今天下午临时起意要去看一下正在重修的成都，这才逃过了一劫，这也难怪董扶不知道了。

刘焉虽然没有抓住，可是刘焉除了一个留在何进那里做人质的大儿子刘范，以及早早死去的三儿子刘瑁之外，次子刘诞和幼子刘璋都被刘谦捉到了。

至于文臣武将，除了负责在各地镇守的官员以及保护刘焉前去成都的吴懿之外，其余一个不剩的全被刘谦抓获。如此一来，就算是刘焉想要继续抵抗下去，他的根基基本上已经被刘谦废掉，也就玩不出什么花样来了。

拿下绵竹破坏了刘焉根基之后，刘谦第二天立刻整军前去成都，可是当刘谦到达成都之后，却发现成都已经不见了刘焉军半个影子。后来刘谦才知道，昨晚刘谦攻打绵竹的刘焉溃兵，飞马已经将他带兵突进益州的消息告知了刘焉。

刘焉听说刘谦已经神不知鬼不觉的拿下绵竹，一边感叹他运气好临时改变主意逃过一劫，一边立刻带领着吴懿等人连夜逃到了巴郡。

逃命情况下，刘焉也发挥出了飞一般的速度，等刘谦急行军来到成都的时候，刘焉也到达了东郡的江州。

刘焉前来江州有连个原因，其一江州地靠长江，他可以随时利用长江离开益州，让刘谦对他爱莫能助。第二江州是刘焉用心打造的一个重要军事基地，他还梦想利用江州这个走出益州的隘口，顺江而下攻取袁术控制下的荆州。

江州就是后世的重庆，刘焉将江州当做军事要地，确实证明了刘焉有一些军事眼光，不过只有刘焉知道，将江州发展成军事重地的主意出于他比较倚重的谋士法正。

历史上，法正虽然最后也在刘焉手下效力，可是刘焉却不太重视法正这个嘴上没毛的小家伙。现在历史已经被刘谦这厮改变的面目全非，因为法家之事刘谦和法正结下了仇恨，刘焉得知法正和刘谦的仇怨之后，就改变了主意，重用了法正。

刘焉的眼光不错，至少他能看出何进已经快要完蛋，何进东边的诸侯如果不团结下去，只要给刘谦十年休养生息的时间，天下注定回事刘谦的。所以，不提他上次在雒阳和刘谦结下的仇怨，但以限制他的天子梦能否达成而言，他也必须和刘谦敌对。

法正和刘谦有深仇大恨，而和刘谦也素有冤仇的刘焉自然就相信了法正几分，至少不用担心法正抱着人往高处走的想法，良禽择木而栖而投靠刘谦。

由于刘焉和法正有了共同仇人这个相似点，两人之间不由得就近了三分，也正是如此，刘焉才会和法正接触的时间比较多，而对法正了解的越多，刘焉就越重视法正这个小伙子。如果不是刘焉必须稳定益州本地派，如果不是法正确实也年轻的过分，贸然让法正居于高位，容易让原先跟随他多年的幕僚离心，刘焉很想让法正做他的军师中郎将。

一个法正就很让刘焉高兴了，不久后法正的朋友孟达也来到了益州，原因居然是为了法正的事情受到了牵连。知道孟达和刘谦不和之后，又见识了孟达处理政务时的轻松以及过人的言谈举止之后，刘焉暗道他又得到了一个大才，心中对于未来有多了几分把握。

也许刘焉是外来人的原因，刘焉虽然为了安抚益州世家豪强，大量选拔了益州本地人为官，但是刘焉时时刻刻防备益州本地人坐大，潜意识中就想选拔外来者，让外来者和本地人力量持平，这样他才能左右逢源下更好控制益州。

也算刘焉时来运转，刘焉当初陪同法正来到江州，开始着手打造军事基地的时日里，刘焉听说大江上有一条好汉十分厉害，经常扬帆顺江而下到江陵一带抢劫，从来没有失手。

这个好汉，据说在江陵抢了几条船的丝绸之后，竟然将整个船队的船帆，全部换成了丝绸。每到这支船队走出大江时，大江上逶迤十数里的丝绸让然看起来煞是壮观，好事者称他们为锦帆贼。

刘焉由于有未来征伐荆州的打算，就有心将锦帆贼首领甘宁纳入麾下，可是又考虑到使用水贼与他声明有碍，就拉不下脸前去拉拢甘宁。

法正看出了刘焉的想法，进言说甘宁虽然是大江上有名的水贼，可是甘宁从来没有在江州动过手，益州百姓对甘宁的感觉不错，收服过来不但不会妨碍刘焉的名声，更是为大军选出了一个远征荆州的将才来。

经过法正的劝说，刘焉大喜，于是立刻派人寻找甘宁，愿意用军司马一职安排甘宁。

此刻甘宁已经干够了水贼这个行当，随着年龄见长，在大江上纵横驰骋的年少意气逐渐淡薄，正想谋一个好出身在仕途上发展，见刘焉如此重看他，当即就投靠了刘焉。