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王恭这才暂时作罢。到了这年十月，为孝武帝司马曜下葬以后，司马道子想和王恭拉拉关系，亲自为王恭送行。王恭教训他说：“你现在在居丧的期间，又是丞相，应当起到表率作用，任用忠臣，远离小人，维护国家尊严。不要每天只知道吃喝玩乐，贪图享受”

司马道子听了很不高兴，回去跟王国宝说：“王恭这个人太可恶了。每回和我谈及国家大事，总是板起脸来教训我，我实在是受不了不除此人，我心里不舒服。”

王国宝便和堂弟王绪带禁军去追杀王恭。王恭正往回走呢，忽听得后面人喊马嘶，尘烟四起的，知道这是有人要杀自己，急忙从小路逃走。他一回到京口，便整顿兵马，并派人去江陵邀殷仲堪一起起兵征讨王国宝。

殷仲堪对这件事很犹豫。桓温的小儿子桓玄来访殷仲堪，他极力鼓动殷仲堪起兵。桓玄是个很有能力的人，他原本想在朝中混个出身，但一方面他父亲的声名不好，影响他的仕途，另一方面司马道子很看不起他，处处压制他。虽然官场上有很多人帮桓玄的忙，但桓玄最终郁郁不得志，只做一些中下级官职。后来他干脆辞去官职，回到江陵。桓家在江陵的根基还是很深的，颇得人望，因此桓玄在这个地方做地头蛇还是很吃得开。就是殷仲堪也得让他五六分。桓玄听说要反司马道子，当然很高兴，极力怂恿道：“王国宝等人和你是死对头，早就想除去你。现在你不反他，将来他把你调回朝中，你不是束手就擒，白白让人家除去你么如果你同意和王恭东西两路齐攻京城，我愿率我的手下为你做先锋”殷仲堪遂下决心起兵。

王恭和殷仲堪以讨伐王国宝的名义进军京城。王国宝派王绪去竹里拒敌，但很快被王恭的前锋军刘牢之的部队打败，王绪逃回京城。王恭进逼京城，司马道子非常害怕，于是把自己的两个卖命心腹王国宝和王绪都杀了，然后写了一份极为深刻的检查，派人送给王恭，请他退兵。

王恭一看这两个仇人都死掉了，司马道子也服软了，于是收兵回到京口。殷仲堪这时带兵刚刚到了巴陵，得知王恭已经把事情搞定了，也带兵回江陵。

经历过这件事以后，司马道子深深地感觉到手中掌握几千名禁军是干不成什么事的。要想大权在握，必须手握重兵。于是他听从司马尚之、司马休之兄弟的建议，又任命王国宝的异母兄王愉为江州刺史，都督江州及豫州等四郡军事。司马道子此举让豫州刺史庾楷很不高兴，他见司马道子要夺自己兵权，便派人向王恭诉苦说：“司马道子这是要削弱藩镇的权力，现在当趁着还没有对你下手，赶紧想办法对付他。”

王恭于是又约殷仲堪、桓玄出兵。刘牢之则劝王恭道：“司马道子的这个任命，虽说是有失公允，也不算大过错。而且削的是庾楷的兵权，与你并没有损害，你何必再次起兵。”

王恭没听刘牢之的，再次起兵。这次声讨对象是王愉、司马尚之、司马休之。

司马道子听说王恭和殷仲堪又带兵来了，又急又怕，嘴里不住说：“看来这回只有等死啦。”

司马道子的儿子司马元显表示愿意出战。司马元显当时只有十七岁。司马道子问他道：“北府兵天下闻名，刘牢之又是名将，你一个小孩子家家的，也敢说大话”

司马元显道：“王恭这个人恃才傲物，而且并不重用刘牢之。以刘牢之之才，怎甘屈居其下两人必有矛盾。父亲只要给刘牢之写一封亲笔信，向他许诺：如果阵前反戈，除去王恭，便把王恭的官职爵号全给他。我再派一个能言会道的人送这封信，不信刘牢之不反。只要刘牢之反了，王恭必败。”

司马道子觉得这个计策相当不错，于是派司马元显为征讨大都督，率军去竹里拒敌；任命司马尚之为豫州刺史，去守石头城，对付庾楷。

司马元显到竹里后，立刻派庐江太守高素拿着司马道子的亲笔信去劝降刘牢之。高素原来也是北府军旧将，和刘牢之是战友，他来到营中先不说劝降的事，却对刘牢之说：“现在朝廷虽然算不上好朝廷，但也没到周幽王、周厉王的地步吧。王恭是受过先帝大恩的，又是当今皇帝的舅舅。他两次带兵来京，这是对皇室的侮辱和轻慢。我看此人将来必有称帝之心，你要是继续跟着他混，那你将来就是附逆之臣。想将军当年赫赫有名，为天下名将。连史册都把你记在功臣传中，而今却要毁于一旦，真让我痛心啊。”

这些话正说中刘牢之的心事，他也叹气道：“我哪里是心甘情愿啊，只是我屡次劝谏王恭，他不听我的，你说怎么办”

高素道：“你劝他，他不听，你就当讨伐他。你这叫做讨逆，是不世之功啊”

刘牢之想了想道：“我不忍心去讨伐我的老上级，这么办吧，我离开他总行吧。”