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作乱反叛了，并且还联合纥邻、纥奚等部一起造反，大有吞并魏国之势。镇守盛乐的拓跋顺连吃败仗，急请拓跋珪回兵。拓跋珪只好赶紧带兵北归。

慕容宝听说魏国内乱，魏军北还，认为这是一个击败魏军的好时机。于是把中山所有士兵约十八万全部调出城外，沿滹沲河北岸立下大营，阻断魏军北归的路。拓跋珪派人向慕容宝求和借道，慕容宝坚决不答应，并于当夜用重金为赏，聚一万敢死队过河杀敌。这一万敢死队果然厉害，冲到对岸，把魏军杀得落花流水，拓跋珪连衣服都顾不上穿，骑着战马裸奔出营外。但这一万敢死队是重金悬赏来的，都是贪财之人，杀进魏王大帐后发现财宝，于是争相抢劫，并不追杀魏军。魏军很快集合起来反攻，一万敢死队全部死亡。慕容宝在对岸看到魏军大败，本来打算渡河乘胜掩杀。但船到河心，却见自己的敢死队被围歼，急忙又掉头回去。魏军反而乘胜渡过河来，进攻燕军。燕军本来人数就少，很快被魏军分割包围。慕容宝拼命杀出重围逃回中山，再检点兵马，只剩下两三万人。而当时正遇上大风雪，许多溃兵来不及逃回中山城便冻死在路上。

魏王见形势发生突然转变，立刻放弃回军，返回去再进攻中山城。慕容宝此时手中已经没有多少兵力了，急忙派人去辽东的龙城，命清河王慕容会速率龙城兵来救。

慕容会是慕容宝的长子，因为英勇善战，很受慕容垂宠爱。慕容垂临终遗命慕容宝立慕容会为太子。但慕容宝认为慕容会的母亲出身低贱，继位后立最小的儿子慕容策为太子。慕容策当时年只有十一岁，慕容会则已经二十多岁了，并且立下许多战功。眼看着父亲置前皇慕容垂的遗命于不顾，而宁愿立一个乳臭未脱的小孩子为太子，慕容会对父亲很是愤恨。于是接到慕容宝的命令后按兵不发。慕容宝一再催促，并在信中大骂慕容会，慕容会被催得没办法，只好率了两万士兵，慢慢悠悠地南下。

虽然燕军只剩两三万，但毕竟中山城坚固，魏军围困了十多天，仍是无法攻克城池。慕容隆认为魏军已经南下很久了，征战不停，一定非常疲惫，向慕容宝请求出城攻击。慕容宝一开始不同意，但经不住慕容隆再三请求，城中将士也都愿意出城死战。于是慕容宝令慕容隆出战。

慕容隆选择当年参合陂被俘遭坑杀士兵的父兄子弟为兵，在城中集合。这些士兵一听要去击杀魏军，顿时哭声一片，纷纷请缨，奋勇向前，正是士气极高的时候。此时，赵王慕容麟在城内反叛，把左卫将军、北地王慕容精劫持，要慕容精率左卫禁军来捕杀慕容宝。慕容精拒绝后被杀。

慕容宝立刻停止慕容隆的出城军事行动，带军镇压慕容麟。慕容麟从城西门逃出。慕容宝这时也没心思守城了，与慕容农和慕容隆商量要弃城北逃到龙城据守。慕容隆哭泣道：“先帝好不容易才打下来的江山，难道就这样抛弃不成”但慕容会的援军迟迟不到，慕容麟的叛逃又使军心浮动，慕容宝认为此城已经不能再守，遂带一万多骑兵从东门出城，弃城北去。

慕容宝走后，城中东门大开。拓跋珪的探报很快报来消息说慕容宝已经弃城了，东门正开着。拓跋珪担心晚上入城遭到伏击，遂打算于第二天入城。哪知道到了第二天，城门紧闭，城上旌旗招展，原来是开封公慕容详被城中留下来的燕兵和百姓拥立为主，继续坚守城池。魏军又一连攻了三四天，死伤无数，不能破城。魏王拓跋珪登上巢车古代的一种兵车，用来瞭望敌军。车上有用辘轳升降的瞭望台，人在台中，如鸟在巢，故名对着城中喊道：“慕容宝已经逃走了，你们又是为谁守城又何苦来着”

守兵回答道：“我们害怕投降后遭到当年参合陂被活埋的下场，所以不敢投降，情愿死战，多活一天算一天，总比被活埋了强”

魏王拓跋珪被噎得啥话也说不出来，走下巢车，正看到当年劝他活埋燕兵的王建，不由怒从心头起，呸的一口吐了王建满脸唾沫，骂道：“这都是你的功劳啊”王建满面通红，不敢说话。

谋士崔逞道：“现在慕容麟在城西的山中，如果我军暂时撤退，慕容麟一定回来和慕容详争城，等他们自己打起来，我们再来攻城，一定可以破城。”拓跋珪于是又带兵来到河间屯兵，军粮正缺，恰好桑葚大熟。拓跋珪于是命令士兵上山采葚充饥，解决了军粮问题。

慕容详见魏军退兵，认为自己为燕国立下了大功，于是自立为帝。在中山留下来的文武百官中大多数人还是忠于慕容宝的，都劝他不要称帝，说慕容宝还在，此时称帝，如同谋反。慕容详大怒，把反对他的人全部杀掉。有人不服气，便偷偷出城把赵王慕容麟引来。慕容麟带兵悄悄入城，突然发动进攻，擒杀慕容详后，竟然也称起帝来。大家一看，慕容家的人全都是这种货色，也就不去争了，随他们称帝去吧。

这时魏军再次围攻中山城，慕容麟拼命守城，无奈将士并不齐心，最终城破，慕容麟带着一百多人逃奔到邺城，投靠范阳王慕容德，既然是寄人篱下，当然也就取消了帝号，只称赵王。魏军入城后，城中燕国百官及士卒有两万余人投降，这次魏王拓跋珪下令一律赦免，不许杀一个人。然后以拓跋仪为前锋，率骑兵三万，去攻打后燕在中原留下的最后一座城池邺城。

慕容德不敢独守孤城，于是率城中军民赶到黄河渡口黎阳津。等到渡口的时候，一时船只不够，只得分批摆渡，但第一拨船还没有渡河的时候，忽然狂风大作，吹得树倒屋歪，人都站立不住，天黑压压的，一下子变得非常冷。那些渡船根本不敢渡河，慕容德只得在对岸扎下营来，一晚上唉声叹气，辗转难眠，生怕这风连刮数日，不能渡河，被追到的魏军歼灭在黄河北岸。哪知道第二天黄河竟然封冻了，所有人都欢呼雀跃。慕容德也高兴地当即祭拜天地，改黎阳津为“天桥津”，然后率部踏冰过河。

拓跋仪来到邺城时，邺城已成一座空城，又一路追到黎阳津，本来冰封的黄河却又消融化开了。拓跋仪打听到黄河一夜封冻的事后，十分惊讶，急忙把这件怪事报告给拓跋珪。拓跋珪叹道：“看来慕容德是得到上天的帮助，天意不可违”遂停止追击，还兵邺城。

这时丑提之乱已经被族弟拓跋顺平定，拓跋珪遂将都城迁到平城，分派将领士兵镇守各城，并于这年十二月己丑即皇帝位，所有官制全部仿效汉族，国号仍为“魏”。

后燕分，凉州裂