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当了。因阳平关留守士兵比较少，杨广立刻带人去救阳平关，路上被王统手下大将朱肜、姚苌伏击，杨广和杨亮拼命杀出重围，转头奔向汉中。但汉中已经被秦军攻占，杨亮只得带兵由汉水退到荆襄。王统的军队攻取梁州之后，便分兵派朱肜、姚苌帮助毛当、徐成攻打剑门。

剑门由梓潼太守周飏把守，毛当和徐成攻打二十多天不能攻下。姚苌本是姚襄的亲弟弟，便借着哥哥的名义假称投降晋国，与周飏约好晚上举火为号，自己和周飏里应外合，偷袭秦军的大营。周飏竟然相信了姚苌的诈降，晚上见关下秦军营中到处燃起火来，杀声大起，于是亲率一支军队开关去攻秦营。周飏刚入营中，便中埋伏，损失惨重，后路被断，根本无法回关，只得弃关带兵退守梓潼。剑门因为留守士兵太少，当天便被攻下。

杨安又带兵进攻梓潼，梓潼无险可守，周飏刚遭大败，手下又没多少部队，再败，退到涪城。周飏担心涪城也守不了多长时间，便令部下刘仁带三千骑兵护着自己的母亲家小回江陵。但刘仁半路上被秦军所劫。杨安将周飏母妻家小押到涪城城下，逼迫周飏投降。周飏不得已，只得献城。

益州刺史周仲孙，听说剑门、梓潼两关皆失，杨亮、杨广退到荆襄。认为自己的实力无法与秦军抗衡，遂带兵退守南中今云南、贵州和四川西南部，其他晋军退守至巴东今四川开县、万县以东。

秦国基本上完成了对巴蜀的战争，再向南中进攻没有军事意义，如果向东进攻，则将不可避免地与晋军的主力军决战，并且会进入一个相当长的消耗战时期。秦国还没有做好这方面的准备，遂停止进兵。

苻坚在王猛的辅佐下，将秦国治理得不错，国力强盛，人民安康。但王猛积劳成疾，于宁康三年375六月病危。苻坚为了治好王猛的病，不仅派了最好的御医，并且亲自去拜宗庙，祭上天，祈求黄河、五岳诸神，特赦死罪以下罪犯。但王猛还是在一个月后病亡，时年五十一岁。王猛临终前给苻坚提出最后一个建议：不要攻打东晋，集中精力肃清国内鲜卑、西羌的力量。

王猛死后，苻坚对天痛哭道：“这是上天不想让我一统天下啊”苻坚按照汉大将军霍光的规格安葬王猛，又谥王猛为“武侯”，这本是诸葛亮的谥号，苻坚以此来说明王猛在他心中的地位。

王猛死后，前凉的张天锡又开始与东晋接触，准备向东晋称藩。苻坚便以这个理由进攻前凉。他先派尚书郎阎负和梁殊去诏请张天锡入长安，同时派苟苌、毛盛、梁熙、姚苌等率十三万大军分四路陈兵边境，同时命秦州刺史苟池、河州刺史李辩、凉州刺史王统作为预备军。如果张天锡拒绝来长安，便立刻发兵。

张天锡是个很梗气的人，他问前秦的这两个使者：“你们是想站着回去呢还是想躺着回去”

阎负和梁殊一听张天锡语气不善，遂反问道：“您是想奉诏去长安呢还是不去长安”

张天锡道：“我本是晋朝之臣，世代忠义，岂肯奉秦贼的诏”

阎负和梁殊二人一听，估摸着张天锡是已经下定决心让他们躺着回去了，都很惊讶。阎负说：“你们凉国曾经向刘汉和石赵称臣，后来又向我大秦称臣，凭什么自称世代忠义”

梁殊也叹道：“可惜凉州自先祖武公莅凉以来，历经八世七十多年，如今却要亡在你的手里。”

无论二人如何劝说，张天锡已经是下定决心和前秦翻脸了。他让士兵把两个人绑在军门，然后招来士兵，一齐向二人射箭。张天锡说：“凡是不能射中二人的，一定是有异心。”士兵们一齐去射二使，竟然没有一支箭射偏。射完之后，两个人就像全身长满了刺一样。

前秦得到二使被射杀的消息，便开始进攻。苟苌先派扬武将军马晖、建武将军杜周，西出恩宿今甘肃永昌南，截断张天锡逃走的路，然后派姚苌、梁熙、王统及李辩四路兵马从清石津渡黄河，进攻河会城黄河与湟水会合处。前凉骁烈将军梁济战败投降。

苟苌也带一支军队由石城津今兰州西北渡黄河，与梁熙等四部会合后，猛攻缠缩城今甘肃永登南，很快攻下城。前凉的主将马建虽带兵五万，却不敢出战，而是退守清塞今甘肃石浪境。同时张天锡又派征东将军常据率军三万进驻洪池岭今甘肃武威南，自率军五万屯金昌今甘肃永昌北。三军形成三足之势。

不久，姚苌与马建决战。马建失败后虽然仍有一定的实力，但他无心再战，率一万余人投降，剩下的凉兵不愿投降，全部溃逃。苟苌攻入洪池，常据兵败后不愿投降而自杀。

张天锡再派司兵赵充哲率最后的一支军事力量与前秦军战于赤岸今甘肃武威东南，整整打了两天。凉军再败，四万人只剩下一千多人，赵充哲战死沙场。此时张天锡只有一万多人了，他仍然坚持，准备坚守金昌城。这时金昌城内发生叛乱，张天锡只好带三千骑兵逃回姑臧今甘肃武威。很快前秦军又追到姑臧，张天锡知道自己无力再战，只好出降，前凉灭亡。时晋太元元年376八月。苻坚以梁熙为凉州刺史，留守姑臧。把凉州有势力的豪族七千余户迁到关中，封张天锡为归义侯，拜北部尚书。

前秦灭凉的时候，东晋桓冲派兵攻秦以分散秦军的兵力。兖州刺史朱序、江州刺史桓石秀与荆州督护桓罴进攻汉水流域，豫州刺史桓伊从寿阳向北进兵，淮南太守刘波以水军从淮河向山东进攻，但各路军队都没取得实质性的进展。前凉被灭后，东晋所有军队又撤回防地。

到这个时候，北方诸国只剩下代国没有被前秦兼并了。

代王猗卢死后，代国内乱不断，代王王位在很短时间内几经易手后，最后落到拓跋贺傉头上。贺傉的母亲是拓跋猗卢的弟媳妇惟氏。惟氏一直执掌代国朝权到324年病亡后，贺傉才有机会亲政。贺傉仅亲政一年便病逝，其弟拓跋纥那继王位。

拓跋纥那与哥哥文弱懦弱的性格大不相同，他性格刚猛又好用兵，很快统一了各部。但327年，纥那与石虎打了一仗，纥那大败，只得迁都大宁今河北张家口。329年，贺兰部及其他各部酋长拥立纥那的堂侄，也就是拓跋郁律的儿子拓跋翳槐为代王。纥那带兵镇压，兵败后逃往辽东的宇文部。拓跋翳槐成为代王。

公元335年，翳槐和当年拥立他的舅父贺兰部酋长贺兰蔼头发生矛盾，并引发战争。纥那趁机从宇文部返回，再次被拥立为代王，翳槐则逃到后赵。公元337年，翳槐在后赵将领李穆保护下来到大宁，夺回代王位。纥那逃到前燕，后不知所终。

晋咸康四年十月，翳槐死，遗命其异母弟拓跋什翼犍为代王。拓跋什翼犍继位时十九岁，在位时进行了大规模有利于国家的改革，并且不参与中原的战争，国力得到发展，在位三十余年，其疆域发展到东起秽貊今黑龙江嫩江流域，西到破落那今中亚的亚费尔干纳盆地，南达阴山内蒙古自治区中部到河北省西北部，北至沙漠，人口近百万。