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琨带残兵逃回邺城。冉闵本来想留着石鉴作为要挟，但石鉴传密信向姚弋仲求援，让冉闵发现，遂杀石鉴，并且把石虎的三十八个孙子全部杀死。石鉴在位仅仅一百零三日。石虎的后代仅剩下石琨、石祗兄弟二人。

后赵的司徒申钟、尚书左仆射刘群、中书监卢谌等人劝冉闵称侯，然后向晋称臣，做一方诸侯，但冉闵一再推托。尚书胡睦看出冉闵的心思，于是劝冉闵称帝，冉闵欣然接受，于是登帝位，立国号为“大魏”。史称“冉魏”。冉闵立儿子冉智为皇太子；以李农为太宰、兼太尉、录尚书事，封为齐王。

襄国的石祗听说石鉴被杀，也称帝改元，任命石琨为相国，姚弋仲为右丞相、亲赵王礼。这时各方都派来信使，滏口今河北省邯郸市峰峰矿区的抚军将军张沈，石渎今河南省临漳县西的卫将军张贺度，黎阳的建义将军段勤，桑中城今河北省西部平山县马山东南部与获鹿县交界地带的宁南将军杨群，繁阳县今河南省内黄县楚旺镇的镇南将军刘国，都表示支持石祗。石祗于是调集所有兵力约十万，以石琨为帅，南下伐魏。石琨来到邯郸的时候，刘国等人也带兵来到，兵马达到二十多万。

冉闵见对方兵力比自己多出很多，便派兵去晋朝求援，说：“咱们都是汉人，一起来对付羯人吧。”但冉闵称帝的害处这时候显出来了，晋朝大骂冉闵是乱贼，既然称帝，就是不把晋朝当做正统，将来必为晋朝的祸患。”不但不去帮助冉闵，又派殷浩带三万部队北攻。

李农劝冉闵暂时去掉帝号，向晋朝称臣，即使晋朝不帮自己，至少也不会派兵来攻。看来冉闵是想当皇帝想疯了，李农的好心被他当成驴肝肺，他竟然说李农有归晋之心，把李农给杀了，然后亲自带十万士兵去攻石琨。

冉闵连战连胜，石琨一败再败。冉闵又分兵去拒晋兵。这三国在中原大地上打来打去，中原大乱，烽火连天，战火频仍。这时慕容鲜卑看到了机会，也打算进军中原，以取天下。

燕王慕容皝已经于东晋永和四年348九月病死，比他的冤家石虎早去世七个月，享年五十二岁。世子慕容俊继燕王位。

慕容俊因慕容皝在世时极宠爱慕容霸，甚至慕容霸一度威胁到慕容俊世子的地位，所以对慕容霸很不满。他继燕王位后，便给慕容霸改了个名字，叫慕容缺，因为“缺”字太不吉利，遂去“缺”改其名为“垂”。慕容霸倒是没什么不满，于是就改叫了慕容垂。

慕容垂见中原大乱，劝慕容俊趁机进兵中原，以图四海。慕容俊说：“中原虽然大乱，但把守进入中原要道的赵国征东大将军邓恒占据乐安城。邓恒兵强粮足，很难攻破。如果绕道从卢龙走，那里山路险狭，如果被伏兵掩杀，必败无疑。南下只有这两条路可走，你说怎么办”

慕容垂道：“邓恒虽然是个勇将，但现在中原的局势很不稳。邓恒也没有死守的心思，只要我们猛攻，邓恒很有可能弃城。请给我一支军队，我愿意为您攻取乐安城。”

慕容俊还是犹豫，既想入中原争霸，又害怕被人家打一顿赶回来，于是召群臣共议。慕容皝手下重臣封弈、从事中郎黄泓、折冲将军慕舆根等人都主战，称中原必将是燕国的中原。

慕容俊这才下定决心，让世子慕容晔留守龙城，以内史刘斌为大司农，与典书令皇甫真留管理后方事务。慕容恪为辅国将军，慕容评为辅弼将军，阳鹜为辅义将军，逃选精兵二十余万，自带一部军队，带大将慕容恪、慕容评、鲜于亮、慕舆根从大道出卢龙塞今河北喜峰口；命慕容垂率兵二万，由东边出徒河今辽宁省锦县西北；慕舆干由西边出居庸关，慕舆泥跟在其后，三路攻赵。

慕容垂出了徒河与赵将邓恒先打了一仗，邓恒守乐安城不出。慕容垂知道乐安城高墙固，并不好攻。于是派都尉孙泳带一万军去攻令支，抄邓恒的后路。邓恒本来就有归心，又见自己的后路被抄，怕被包围不能南归，于是把粮草点着，带兵南归，跑到蓟城和幽州刺史王午合兵一处。

慕容垂等邓恒出城，急忙带兵入城灭火，粮草只烧去十之二三，其余都被慕容垂得着了。因为邓恒把所有守关兵都撤走，结果中、西二路燕军平安无事地过了险关。三军会师后猛攻蓟城。因无险可守，燕军兵力强盛，邓恒、王午守了十几日，终于没能守住，城破逃走，大将王佗被杀，邓恒、王午退保鲁口今河北饶阳。燕王慕容俊遂又来攻鲁口，在鲁口城外扎下大营。

慕容俊刚扎下营来，不防邓恒派部将鹿勃早带一万精兵晚上偷袭，慕容俊急忙起来应敌。慕舆根所率部队反应极为迅速，很快集合起来杀向鹿勃早。鹿勃早开始还能抵挡，但是燕兵纷纷清醒过来，都朝鹿勃早这边杀来，越打越多。鹿勃早本是偷营，结果却成了突围。最后，鹿勃早一个人逃出重围，一万精兵或俘或杀，全军覆没。燕军第二天猛攻鲁口，但鲁口的城池要比蓟城坚固许多。慕容俊攻了一个月不能攻破，只好带兵先退还蓟城。

身死国灭

由于中原战乱频仍，到处都是屠杀，百姓四处奔逃，寻找没有战乱的地方。蒲洪的部队驻扎在今天河南省黄河北部的部分地区，大约相当于今天的鹤壁市和安阳市。这个地方是离战乱最近，却最安全的地方。于是百姓纷纷投奔，蒲洪趁机征召军队，很快拥有三十万士兵。蒲洪觉得自己已经有足够的势力与其他军阀抗衡了，便自称三秦王，宣布独立。在称王之前，蒲洪算了一卦，卦象说要改姓为“苻”，才能做王做得长久。于是蒲洪便改做了苻洪，蒲姓这一宗族的全族也都改称苻姓。

这时候赵国的王朗和麻秋在洛阳发生火拼，两个人本来是战友，但冉闵颁布“杀胡令”后，王朗为胡，麻秋为汉。麻秋支持冉闵，把王朗的军队痛打了一顿，杀了八千羯胡士兵。王朗带着残部逃到襄国，投奔了石祗。麻秋则去投奔冉闵。但兵过枋头的时候遭到苻洪的伏击，麻秋不敌，只得投降。苻洪欣赏麻秋的军事才干，任命他为军师，并且时常对麻秋提到他一统天下的大志。麻秋本来心在冉魏，并不是真心降秦，表面上奉承苻洪，暗地里却利用一次请苻洪吃饭的机会，下毒毒死了苻洪。

苻洪死后，他的第三个儿子苻健秘不举哀，亲率五千精兵去袭麻秋。麻秋已经准备好起义，就等苻洪的死讯了，左等右等都没有苻洪是死是活的消息，突然苻健杀到，直入中军，麻秋不防，束手被擒。苻健在苻洪灵前杀麻秋为父祭灵，为父发丧。因为符洪临死前留下遗言说，谋取中原的英雄太多，秦国要平定中原不太可能，应当向西入关到陕西发展根据地。所以丧事之后，大家都请求向西入关。苻健却道：“从今不得再言入关之事，有再言者斩”人们都很惊讶，不知道苻健打的是什么主意。苻健又把三秦王的王号去掉，只自称将军，并在枋头修起宫室，招集老百姓种田发展生产，大有在豫北长住下去的意思。

雍州刺史杜洪早就知道苻洪有入关之心，派重兵把守潼关及黄河各处渡口和险要。苻健继位后，杜洪仍是十分紧张，但听说苻健在豫北有扎根之势，也觉得有些奇怪，便派使者去试探苻健说：“你们的老家本来就在陕甘，我愿意把三秦之地让给你。”苻健说，我不去，那里太穷了。又领着使者到处逛了一圈说，你看我这里多富饶，吃得好穿得好，我干吗要去关中受苦。虽然我们苻家的老家在关西，可是离开那里很久了，我已经习惯这里的生活了。这样吧，咱们结个互不侵犯条约，和平共处，岂不更好

使者回去后，说苻健在豫北玩得很开心，吃好的喝好的，每天跳舞唱歌玩游戏，还要和咱们签互不侵犯条约，看来没打算回关中。杜洪很高兴，对苻健也就不提防了。