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也大多崇尚佛教，富人争造寺庙，穷人削发出家。这也使得赵国的兵源和劳动力大大减少。

赵国还出了一次内乱。太子石邃和他的父亲石虎一样也十分骁勇，更爱杀人。石虎对这个儿子十分宠爱，不免骄纵。石邃做了太子以后，变本加厉，残忍无比，凡见了有姿色的女子，就将其强奸，然后杀死，斩下头颅，洗去血污后放在盘上，让大家观赏，同时厨子把美女的尸体烹煮后请宾客一齐品尝。许多宾客吓得直打哆嗦。有人把这件事报给石虎，石虎却说：“此子很有我当年的神韵”不但不杀，反以重用。

但石虎脾气古怪，就连石邃也受不了他。有时候石邃有事向石虎汇报，石虎便骂：“这种小事情也来烦我。”于是石邃就不汇报了。石虎一连几天不见石邃来汇报工作，又把石邃叫来骂道：“为什么有事不报”不但骂，而且用鞭子抽。石邃怎么弄也逃不过挨打挨骂。后来石邃心一横，准备谋反。石虎先得了消息，便把石邃及其子女二十六人全部杀死，然后挖一个大坑给埋了。又把太子东宫所有当官的二百多人都杀光，又挖一大坑一齐埋了。将石邃的生母郑王后贬为东海妃。改立石宣为太子，立石宣的母亲杜昭仪为天王后。

国家不堪到了这个程度，后赵的国力已经非常衰微，石虎却想动兵统一全国，他首先想到攻打东北。

东北现在是什么情况呢石勒病死的那一年，辽东公慕容廆也在棘城病死，他的第三子，也是嫡长子慕容皝继位。因为慕容廆向东晋称臣，所以东晋派人去棘城吊祭，赐慕容廆谥号“武宣”，并任命慕容皝为镇军大将军，督摄其部。

慕容廆的另一个儿子慕容翰正镇守于辽东，他和慕容皝很不对劲，听说父亡后，对人道：“慕容皝以为我雄才难制，必对我不利，我岂能坐以待祸”遂扔下辽东的人马，自己带着两个儿子投奔了辽西的段辽部。

段辽部的原首领段末柸早已病卒，本来由弟弟段牙继位。段牙和哥哥段末柸采取的外交政策很不一样，段末柸与后赵关系亲密，段牙则是对慕容廆言听计从，后来慕容廆对段牙说你这个地方不好，应当迁都到别的地方。本来段氏鲜卑的这个首都令支今河北迁安县西正处在东北入中原的咽喉之地，两头受气，四面被攻，迁都也没有什么不好的。但历来迁都总是要伤害到当地大豪强的利益，段疾陆眷的孙子段辽便召集这批被伤害了的人，发动政变杀死段牙，自立为辽西公。当时段氏一族所辖的地区向西接渔阳郡今北京密云县西，向东至凌水今辽宁锦县西部小陵河，人民主要为鲜卑族和汉族，共约三万户，有兵马五万。

段辽听说慕容翰来投，赶紧出城来接，待为上宾。慕容翰从此成了段国大将。

慕容皝还有两个同母的弟弟慕容仁和慕容昭，虽是同母所生，但关系却处得相当不好。二人也怕慕容皝对他们不利，干脆先下手为强，起兵杀奔棘城，慕容皝带兵来战。两支军队打了二十多天不分胜负。慕容仁和慕容昭便请段辽帮忙，并送上重礼。

段辽派弟弟段兰与慕容翰率军两万去攻柳城。柳城的守将石琮与慕舆泥向慕容皝求救，慕容皝分兵五千，派慕容汗同父异母的庶生弟弟与军谘祭酒封弈去援。

慕容汗带兵走后，慕容皝帐下大将司马佟寿原为慕容仁旧部，于是率三千兵投降了慕容仁。慕容仁知道慕容皝兵力已经不多，便发动所有的军队猛攻。慕容皝大败，逃回棘城。

慕容汗这边，因嫌步兵走得太慢，要自带一千骑兵先去援柳城。封弈说咱们兵力本来就少，一分兵就更危险了。慕容汗不听，封弈只好说，那你就走大路，千万不要为了抄近道走牛尾谷。慕容汗还是不听，结果在牛尾谷中了段兰的埋伏，全军覆没，慕容汗侥幸逃出。封弈接应慕容汗，与追来的段兰打了一仗，不敌段兰，败退回棘城。段兰也不追赶，回军来攻柳城，很快将柳城拿下，石琮、慕舆泥弃城逃走。

慕容翰一看这是要把慕容国灭了啊，又担心起来，吓唬段兰说慕容皝才使出三分力，你要把他逼急了，他使出十分力来，必不可胜。咱们又是孤军深入，恐怕会失败。

段兰冷笑：“我知道你是担心我灭了你的国家你放心吧，如果打败慕容皝，我们立你为君，绝对亏待不了你，更不会使贵国的宗庙绝祀。”

慕容翰的心思被段兰点破，只好硬着头皮说大话道：“我既已投靠贵国，便无再还之理；故国存亡，于我何干”说完就带着自己的部队回去了。段兰一看友军已经走了，自己真成了孤军，不敢进兵，只得退回。这时候慕容皝不得不面对三个敌人，即南面的段辽，西面的慕容仁和北面宇文部逸豆归。这种形势很让慕容皝头疼，他必须寻机改变，不然自己被他们三处瓜分是迟早的事。

咸康二年336正月，机会来了。辽东湾海面结了极厚的一层冰，在上面跑马都没有问题，慕容皝遂决定从海上抄慕容仁的后路偷袭。所有人都说这样走非常危险。但慕容皝道：“当年汉光武帝就是因为冒险从水上渡滹沱河进兵而成就大业。这次则是老天爷给我机会，让我成大事。”遂命慕容汗与封弈带着五千老弱兵丁从陆路前进，一路上又是敲鼓又是打旗，虚张声势，号称主力。自己则率精锐五万，穿白色铠袍，偃旗息鼓，踏冰渡海。走了三百多里，在历林口今辽宁营口境内上岸，把粮草和辎重全都扔了，率轻骑兵直奔平郭今辽宁盖平县，也在营口境内。

慕容仁听说慕容皝发兵，以为慕容皝的主力一定从陆路进攻，所以只让慕容军也是同父异母的庶弟率五千军去守历林口，而自己则率主力去陆路迎击。

慕容军见慕容皝率五万精兵攻来，知道必败，还没打就投降了。慕容皝让慕容军带路，抄了慕容仁的后路，慕容仁毫无防备，被杀得大败。这时慕容汗与封弈也从陆路杀来，前后夹击。慕容仁全军溃散被俘，慕容皝赐其自尽。

这时南边的段兰从柳城向北进兵，北边宇文部的逸豆归从安晋今辽宁辽阳向南进攻。慕容皝于是率所有军队先南击段兰，段兰见慕容皝以闪电速度拿下慕容仁，只好退兵。但北边的逸豆归执意进兵，慕容皝又率兵向北去防逸豆归。双方大战后，逸豆归大败而回。从此慕容皝成为辽东的老大。慕容皝遂自称燕王。史称前燕。

慕容皝称王后，打算灭了段辽，这时候石虎也因为段辽停止向其纳贡而准备北上进攻段辽。双方一接触，当下达成协议，一个南攻，一个北伐，要合力灭掉段辽。

一统辽东

石虎先精中选精挑出最勇猛的勇士三万，全都拜为龙腾中郎；以桃豹为横海大将军，王华为渡辽大将军，率水军十万；以支雄为龙骧大将军，姚弋仲为冠军大将军，率步兵和骑兵共十万为前锋。大军共二十三万，浩浩荡荡向段辽杀去。