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庾亮道：“小丹阳南道狭险难行，苏峻一定认为我设有埋伏，怎么敢从那个地方过来”又不听从。其实庾亮埋伏一支军队，就算是没等到苏峻来，又能给自己造成多大损失呢战争不是游戏，成败往往在于一念之间，只要有取胜的可能性都应当重视实行，庾亮随随便便就把这个机会放弃了，简直太愚蠢了。
苏峻料定庾亮不会在险道设伏，派人把船都开出来，大张旗鼓地向石头城进发，扬言要进攻石头城，其实每只船上只有船夫一人，鼓手一名。而自己亲率大军，趁着夜色，人含枚马勒口不举火，摸黑从南道摸到京城之下。
庾亮听说苏峻带兵来到京城，这才又一次后悔。
卞壸、郭默、赵胤带兵出城与苏峻交战，但并不是苏峻的对手，大败而回。苏峻遂率军进攻青溪栅。青溪栅是南京城在青溪左岸沿河设有的类似篱笆的防御设施。相当于一道城墙，攻破青溪栅便可入城。
卞壸拼命守在青溪栅，直打到晚上苏峻也没有攻下，正好西风刮起，苏峻命人放火，结果风助火势，烧入卞壸军中，苏峻趁势攻入，卞壸被困不能冲出，力竭而亡。苏峻劝卞壸的两个儿子卞眕和卞盱投降，二人道：“父为忠臣，子为孝子，夫复何恨”也都力战而死。
乱兵攻入云龙门，丹阳尹羊曼、黄门侍郎周导、庐江太守陶瞻全都战死。庾亮在宣阳门拒守，很快也被乱军攻破，庾亮只好与庾翼、郭默、赵胤、孔坦等出城，向西投奔浔阳温峤。
乱兵入城之后，到处抢劫，只要看到身穿军服的，一律杀而不受降。看到女子，便扒光衣服强奸，许多女子没有衣服，只能用茅草盖住身体，连草都找不到的，便挖土盖体。南京城内，哀号之声，不绝于耳。
王导急忙命侍中褚翜抱了小成帝登上太极前殿。王导、光禄大夫陆晔、荀崧、尚书张闿、右卫将军刘超、侍中钟雅、褚翜等人带着几名不愿逃走的禁军侍卫把小皇帝围在中间。不一会儿，乱兵杀入殿中，褚翜厉声呵斥道：“让苏峻来觐见皇上，皇上岂是你们能轻侮的”
这些乱兵见是皇帝在殿，纷纷退出。但对别的地方却不客气，在后宫大肆抢掠，抢来的东西全部送到蒋山即钟山、紫金山存起。
不久，一身戎装的苏峻得意洋洋地走入太极殿，意甚狂傲。成帝虽然只有七岁，却出奇的镇定，问苏峻道：“苏将军没经过朕的宣诏，就带兵入京”
苏峻道：“庾亮奸臣，赏罚不明，虐害百姓，擅杀大臣，我为国家而起兵。”
成帝道：“现在庾亮已经逃亡了，并不在京中，你为什么不退兵”
苏峻道：“将士还没有得到封赏，所以不退”
“你们想得到什么封赏，可以跟朕说。”
“司徒王导，是有德的贤臣，可以仍然当他的官；祖约是个清官能吏，可以升为侍中、太尉、尚书令；我为骠骑将军、录尚书事；许柳为丹阳尹；祖涣为骁骑将军。”
成帝及王导等人，只得按照苏峻的主张加封各官。这时，苏峻手下大将张健也打败了吴国内史庾冰，庾冰化妆逃往会稽。苏峻从此留守南京，把持朝政，并在朝中安插亲信，俨然成为一位挟天子的权臣。然后下了全国通缉令，缉捕庾亮和庾冰。
庾亮逃到浔阳，抱着温峤号啕大哭。哭完之后，庾亮把庾太后的诏书拿出来，要和温峤一起回攻京城。两个人正在商议，又有消息从京中传来，太后为苏峻所迫，郁郁而亡。庾亮恨得咬牙切齿，要推温峤为盟主，东去讨伐。温峤推辞不受，推庾亮为盟主。两个人互相推辞不下，有谋士道：“我们江州兵马不过万余人，要打苏峻并不容易。不如推举征西大将军陶侃为盟主。陶侃既能打仗，又有重兵，与他联兵，必成大事。”温峤和庾亮遂派督护王愆期去江陵请陶侃。
陶侃此时正偷着乐呢。原来庾亮这个人还真是活该，自他辅政之后，到处给人穿小鞋，为自己立仇家。晋明帝临终时把陶侃也列为顾命大臣，结果让庾亮给私自删了。陶侃听说后气得大骂庾亮是小人。你说几乎所有的边镇大将皆恨此人，由这个人来做国家的第一辅政，岂不是给国家招祸么
陶侃接了温峤的信，推说自己只是个守边疆的武将，管不着朝廷里边的事，拒绝发兵。温峤又写了一封言辞恳切的信，并晓明利害，劝陶侃以国家利益为重。陶侃看罢便有了起兵之心，但一想到庾亮就像吃了苍蝇一般恶心，因此犹豫不决。这时温峤又派王愆期来劝，并告诉陶侃，他的儿子陶瞻在守云龙门时被苏峻的乱兵杀死。
陶侃登时老泪纵横。王愆期趁机激他道：“苏峻是一只豺狼，如果让他控制了晋国，则天下虽广，也难有您的立足之地了”
陶侃翻然醒悟，亲自率将士三万，登舟顺江东下，直到浔阳。
联兵平乱
温峤听说陶侃要来了，赶紧和庾亮商量第二天的欢迎仪式。这时外边都传说庾亮逼反苏峻，危害朝廷，是国家罪人；又对不住陶侃，与陶侃有私仇。国恨私仇加在一块儿，陶侃又统兵前来，完全有理由直接砍了庾亮。庾亮听了，不但不敢去码头接陶侃，反而要逃出浔阳。
温峤道：“陶侃既然肯发兵来救国家，一定是把和您的私仇扔到一边去了，决不会找你报仇。你要是离开，反会使你们两个的矛盾越来越深。放心吧，有我在，他不会把你怎样。”庾亮这才放弃跑路的想法，但一晚上翻来覆去，没有睡着。第二天早上醒来，和温峤到了码头上，见陶侃从船上下来，上前去一个劲地行礼。
陶侃见了冷笑道：”哎哟，我可当不起您这一拜啊。”庾亮羞得满面通红，忙说自己以前错了，不该小心眼，您大人有大量。
陶侃又狠狠道：“你不是修葺石头城防备老子么怎么现在又要我发兵了。”
“那是防备苏峻，决不是防您啊。”说到这里，庾亮都快哭了。
温峤为两个