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明帝这边也在商量着起兵去攻打王敦。王导道：“王敦掌兵权已经很久了，在军中非常有威信，将士大多畏惧和信服此人。如果明告诉大家说去征讨王敦，恐怕很多将士军心不振，不愿向前。非但不容易取胜，反而容易失败。我有一计，必破王敦。”
明帝忙问何计。
王导道：“王敦既然重病缠身，皇上可先下个诏书，骂王敦个狗血喷头。王敦这个人性子急，爱生气，加上重病在身，见了这封骂诏，就是不被气死，也会被气得离死不远了。我随后便率京中所有琅琊王姓宗族子弟给他开追悼会，说王敦见了诏书，已经气死了。您再下一诏书，只说是讨伐钱凤，绝口不提王敦。如此一来，京中将士一定坚信王敦已死，必奋勇向前。”
明帝于是先下一诏，大骂王敦。王敦见诏，果然又气晕过去，醒来时连床也下不得了。但仍挣扎着要起兵，起兵前命记室参军郭璞为他算一下此次出军的吉凶。
郭璞道：“不用算了，肯定打败仗。”
王敦又让郭璞算他的寿命，郭璞又道：“这个也不必算，你要是起兵反叛，活不了多长时间；要是回武昌去，倒是能活个大年纪。”
王敦大怒，问郭璞道：“你算算你能活多长时间”
郭璞很镇定地回答道：“就是今日。”
王敦遂命人将郭璞斩首。然后以王含为元帅，钱凤为军师，邓岳、周抚为大将，以诛温峤为名，率兵十万，数路并进，进犯京师。
大军临行之前，钱凤按捺不住兴奋的心情，问王敦：“等到事成之日，咱们应当如何处置司马绍”
王敦冷冷看了他一眼道：“现在说这个事太早了，但尽你的力量而为之吧。”
王含和钱凤率军来到江宁今江苏南京，先和守在朱雀桥的应詹打了一仗，应詹被包围，眼看就要被歼灭。温峤率三千骑兵杀入乱军中，救出应詹，撤至秦淮河北岸，烧断朱雀桥。王含大军因此不得渡河，只好在南岸扎营。
不久晋明帝亲自带禁军来战，见桥已被温峤烧断，便责怪温峤。温峤道：“敌众我寡，各处援兵都尚未赶到。对方人多势众，且为精兵，如果过河，恐怕咱们支持不住。江山社稷为重，您又何必只爱一桥呢”
禁军首领郗鉴也道：“对方的确兵力很强，战场上决胜负于一朝，定成败于呼吸，当以谋取胜，决不能意气用事。”
明帝这才决定此时不过河而战，但又与温峤、郗鉴商议，趁王含兵马刚到，立足未稳，趁夜渡河偷营劫寨。
当夜温峤、段秀、曹浑、郗鉴、陈嵩和钟寅六路人马，各领一千兵丁夜袭王含中军，王含的前锋大将何康被杀，中军大败，损失惨重，左右军的周抚和邓岳来救时，温峤、郗鉴等早已退回北岸。
王敦身体本就不好，听说前军被袭，心里一急，晕死过去，好不容易弄醒他。他吩咐道：“我死以后，要让王应立刻即位，然后立朝廷百官，最后再营葬。”言罢气绝，时年五十九岁。
王应担心王敦的死讯使军心不稳，秘不发丧，用草席裹了王敦尸首，外涂白蜡，埋在议事厅地下；又命沈充从吴郡起兵，策应王含。
沈充带两万精兵杀到建康，与王含合兵一处。手下司马顾飏向沈充献计道：“现在天子在南京，已经扼住咽喉要地。王含受挫不能前进，相持日久。将军只需要开决河塘，用湖水倒灌京城，然后乘着水势，攻入城中，便可成大事，此是上策；如果与王含两军一齐合击，十路并进，我们的部队要比对方多很多，也一定能胜，这是中策也；要么以议事的名义请钱凤前来，然后杀钱凤降朝廷，为朝廷立下一功，也可以，这是下策也。”
沈充说，我军勇猛，何必要这么多计策，我都不用，直接打就行了。遂率兵乘竹筏渡过秦淮河，直攻过去。应詹大败，回到城中。沈充趁胜追到宣阳门外，正要攻城的时候，临淮太守苏峻援率兵赶到了，和沈充杀在一处。应詹也从城里冲出，来战沈充。沈充没想到会有援兵，登时大败，因是背水一战，回逃时争相上竹筏，淹死两千士兵。沈充逃到青溪，点检人马，已不到万人。这时北中郎将刘遐也率兵来援，正好和沈充碰上，沈充再战再败，最后只带了一百多人逃脱。
再说浔阳太守周光，周抚的弟弟，周访的二儿子。周访的两个儿子和周访的仇人王敦好得不得了，不知是怎么回事。不过此二人都是很早就当了官，可能一直是王敦的部下。周光率两千人来助王敦。周光到了姑孰求见王敦。王应推托说王敦有病，不能见客。周光一定要见，王应一定不让见。相持了半天，周光怀疑：“我大老远跑来，竟然王敦连个面都不见，这不是王敦平时的作风啊，他一定是死了。”然后来到哥哥周抚的军中，当着大家的面和周抚说：“王敦已经死掉了，大哥你还跟着钱凤、王含做什么和他们混没有前途的。”
大家一听王敦死了，都愣住了，愣完之后，解盔卸甲扔兵器，一哄而散。逃亡之风像传染一样，很快蔓延到左军全营，又从左军蔓延到中军，再到右军。王含和钱凤一看，人都跑得差不多了，我们也跑吧。遂烧了营帐，连夜逃遁。
明帝听对面大军一片混乱，派人去打听。回报说，那边已经没人了，所有人跑得精光。
明帝一听大喜，命诸将追剿王敦余党。
王含和王应先投奔荆州刺史王舒。王舒好吃好喝好招待，等二人喝醉睡着之后，便把两个人给弄死了，然后上报朝廷。钱凤逃到阖庐洲投奔周光，周光杀了钱凤，把钱凤的首级送到京城。周抚和邓岳也逃到周光那里，周光捉住邓岳却要放走周抚。周抚救出邓岳一齐