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能用嘴皮子说下来这个城池当然更好啦。祖逖于是派桓宣入城。张平、樊雅也是讲道理的人，说现在天下大乱，自己在这里割据无非是据兵以自保，混口饭吃。桓宣说，混能混到什么时候呢不如干点儿正事吧。你看，我们是东晋派来的正规军，打算北伐恢复晋室，你们不如加入我们。大家一块儿立功建业不好么
张平、樊雅说好啊，两下里很快谈妥。祖逖又派参军殷义进城收编。殷义是个自命不凡、十分欠揍的家伙。他进城后故意侮辱张平，指着他的军府说：“此屋也就能当马厩。”又指着府中一个大铁锅说，“此玩意儿放这儿也是个废物，不如化了铸为铁器。”
张平不高兴道：“这是帝王镬，以后咱们北伐成功天下清平后还要用的，怎么能毁去”
殷义斜着眼看了张平一眼道：“你的脑袋还不定能不能保住呢，你还想保一个破铁锅”
张平本来就是个粗人，此时再也忍不住了，先把殷义的脑袋砍下。他认为祖逖有意派这个东西来侮辱自己，遂关上城门死守，又把殷义的首级悬在城头示众。祖逖见殷义被杀，也没闹明白，不过翻脸是肯定的了，当即率兵攻城。张平率众死守。一连数天祖逖攻不下来。后来还是桓宣劝降了张平手下大将谢浮，杀死张平才得以攻下城池。樊雅率兵前来报仇，被祖逖打得大败，战死军中，剩下的人一看主将死了，便一齐都投降了。
这时又有占据蓬陂、陈留今河南开封的乞活军首领陈川派大将魏硕在祖逖所占的各县抢掠，祖逖派韩潜设伏杀败魏硕，一直追到蓬陂。陈川猝不及防连丢几城，知道不是祖逖的对手，干脆投降了石勒。石勒派桃豹领兵去与祖逖交战。两军相持了将近两个月，韩潜的军粮渐渐紧缺。因为当时河南和安徽等地连年战乱，许多地都撂荒了，很少有人种田。祖逖的军粮绝大部分需要从江东运来，因为道远，所以难以为继。
祖逖判断对方深处河南，粮草需从黄河以北接济，必定也有粮荒，遂派人绕道桃豹背后，劫了桃豹的军粮。桃豹一看军粮无继，只好撤军，祖逖因此得了蓬陂，大军进入河南。
这时河南有荥阳太守李矩驻兵在新郑，河内太守郭默驻兵在怀县，河东太守魏该驻兵在宜阳，这些人都是流民，也算是乞活军的一部分，平时各自为政，遇有敌人来袭时便联手互保。他们听说祖逖进兵河南，便一齐归顺了祖逖。接着，驻守洛阳的汉国大将赵固献城给李矩，也加入到祖逖的军队来。刘聪听说祖逖尽占河南、安徽之地，便命太子刘粲率军十万来攻洛阳。赵固守不住洛阳，败走阳城山今河南焦作。这时李矩、郭默等援兵才刚刚赶到，与刘粲对峙于洛阳城外。
李矩、郭默、赵固、魏该等军半夜袭击刘粲，刘粲没有防备被杀得大败，率败军退到黄河以北。因为晋军偷营时都喊“生缚刘粲，以赎天子”刘粲逃回平阳后奏请刘聪杀司马邺，说只有杀了司马邺才能动摇东晋北伐的决心。
刘聪犹豫道：“我以前杀了司马炽，民心还不是这个样子照样有新的皇帝被晋朝拥立还是不要杀司马邺了。”
刘粲道：“当年周武王难道想杀纣王么不过是怕他成为日后的祸患。现在祖逖所过之处，投奔者甚众，都以迎还司马邺为号召，我看应当早除此人”
刘聪被说动了，遂杀司马邺，此时为公元317年12月。
消息传到江东，已经是公元318年3月，建康百官遂请司马睿称帝，刘琨、段匹、段疾陆眷、邵续、慕容廆、崔毖等冀北和东北的割据势力也得到了司马邺被害的消息，派使臣前来劝进。司马睿假装推托了几日，然后在王导等人的极力劝说下，终于同意登帝位。
建武二年318三月丙辰日，司马睿正式登基，是为晋元帝。司马睿登基时还有一个小插曲，礼毕还朝时，司马睿请王导和他共坐御床，一齐受百官的朝贺。王导吓了一大跳，再三拒绝，司马睿才没有坚持。但“王与马共坐天下”的话，从此为天下人所用。
司马睿追谥幼帝司马邺为“晋愍帝”，立司马绍为皇太子，加封王导为骠骑大将军，开府仪同三司，王敦为江州牧，授李矩为司州刺史。所有文武都有封赏。
同在这一年，辽西公段疾陆眷病卒，段氏鲜卑发生内乱，祖逖的好友，晋末英雄刘琨被害
段疾陆眷病卒后，因为他的几个儿子都还年幼，遂由段疾陆眷的叔父段涉复辰继大单于位。段匹和刘琨的儿子刘群领着几千人马前往辽西为哥哥奔丧。
段疾陆眷的堂兄弟段末柸对段涉复辰道：“我看段匹并非是为奔丧而来，而是来篡位的。”
段涉复辰一想也是，段匹是段疾陆眷的亲弟弟，也有资格继大单于位，自己继了侄儿的位置，段匹不满是有可能的。而且奔丧就奔丧吧，你带几千人马干吗。必是篡位无疑。于是问段末柸怎么办。
段末柸道：“这很简单。兵来将挡，水来土掩。叔叔已经是大单于了，难道还要把这个位置让给他不成您派大军去击败段匹即可。”段涉复辰于是派十万精兵去阻截段匹。这十万兵刚走出去一天，段末柸就在京城发动了兵变，杀死段涉复辰，并杀尽段涉复辰的兄弟子侄及其党羽，自命大单于。派人将十万精兵收回，重新整兵之后，再来战段匹。
段匹数千人马自然寡不敌众，大败逃回蓟城。刘琨的儿子刘群被俘。段末柸对刘群很不错，不但用贵宾的礼节相待，而且说要任命刘琨为幽州刺史，逼着刘群写下劝降父亲的书信，派密使潜到蓟城，请刘琨为内应，一齐对付段匹。
使者被段匹的巡兵捉住，搜出书信。刘琨本来带兵据守在征北城今北京市大兴县境内