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晚上，樊於期对嬴成蛟说：“现在应乘假王援军未到之时，与王翦决一胜负。如果耗下去，我们就很难取胜了。”嬴成蛟年轻，胆小懦弱，流着鼻涕眼泪说：“这事情是你出谋策划的，你自己看着做吧，不要耽误了我。”樊於期挑选了万余名精兵，前去挑战。王翦假装败了一阵，向后撤退十里路。樊於期得胜回城。嬴成蛟问樊於期：“王翦的人马如果不退，应当怎么办”樊於期答道：“今天这一仗，已经挫伤了敌人的锐气，明天应该带领所有人马一起出战，一定要活捉王翦，打进咸阳，扶立你为大王。”
第二天，樊於期带着人马出营应战。只几个回合，王翦大军又向后败退，樊於期求胜心切，倚仗着自己的勇猛紧追不舍。大约追了五里路，杨端和伏兵突然杀出，樊於期大败，想急忙收兵，但王翦率兵已经将屯留攻下。城内败兵逃出，告诉樊於期，嬴成蛟已被乱箭射死。樊於期痛哭道：“这样的话，我还打什么呢”于是杀开一条血路，远远地朝燕国跑去。王翦追了一会儿，没有追上。
满头乌发都变成了白发
秦王嬴政下令，将樊於期父母妻儿宗族全部杀掉，同时悬赏捉拿樊於期：“有谁捉住樊於期，赏五座城。”秦王嬴政又派人到屯留，将跟随嬴成蛟造反的军吏一概斩首，又将屯留百姓全迁到临洮，屯留成了一座空城。
这一年，秦国屯留以及赵国代郡一带，发生强烈地震，房屋倒塌大半，平地里竟然裂开数条大沟。赵国祸不单行，都城邯郸又遇大旱。郭开把这些事情都遮隐起来，不让赵王迁知道。此时，秦王嬴政派将军王翦、杨端和率领人马，分两路进攻赵国。
燕国世子姬丹作为人质，正在秦国，见到秦兵大举进攻赵国，知道这场灾祸早晚就会降临到燕国头上，于是姬丹暗地派人送信给燕王姬喜，让他做好抵抗秦军的准备。同时姬丹教燕王姬喜以生病为借口，派人请他回国。燕王姬喜按照他的计策派人到了秦国。秦王嬴政说：“燕王不死，世子是不能回国的。要想让他回国，除非乌发变成白发。”秦王嬴政之意是姬丹只有老了才能回去。姬丹闻听，仰天大喊，心中一股怨气，直冲云霄，满头乌发都变成了白发，但秦王嬴政仍不准他离开。无可奈何之下，姬丹更换了服装，毁坏了面容，装扮成一个奴仆，混出了函谷关，星夜兼程逃回了燕国。秦王嬴政正在全力进攻赵国，一时没有余力去追究姬丹逃回燕国之事。
面对秦兵来侵，赵国拜武安君李牧为将军，赵葱、颜聚为副将，率赵国大军迎敌。凭借赵国修筑的长城，秦国两路人马不能轻易向前行进。秦王嬴政听到报告，问计尉缭，尉缭便把王敖派到王翦军中。
王敖对王翦说：“李牧是赵国擎天一柱，以一人之力，保赵国不亡，至今从无败绩，将军您要战胜他是不容易的。不过，再厉害的人也有弱点，李牧虽军事谋略非凡但却不善于勾心斗角，虽心胸无私但却脾性倔强。如果避开他的长项，攻击他的弱点，则会除掉李牧这个障碍。将军您不妨暂时与他和好，但不要做出什么约定，然后派信使来往于秦、赵两军之间，我自有计策。”王翦听信王敖之言，派人去赵营讲和，李牧也派人去秦营回议。
在一家客店，找到李牧
王敖紧急到了赵国邯郸，找到郭开说：“李牧与秦国私自讲和，相约到了秦军占领赵国的时候，把赵国的代郡据为己有。你如果能把这些话讲给赵王迁，让赵王迁派别的将军来替换李牧，那时我就向秦王报告，你的功劳可是不小。”郭开已经有了外心，就按照王敖所讲，秘密奏给赵王迁。赵王迁悄悄派左右人前去查看，果然看到李牧和王翦的信使往来频繁，于是就相信郭开所说。赵王迁问郭开应当怎么办，郭开奏道：“赵葱、颜聚现正在军营中，大王可以派人带着兵符到军中去，就在那里封赵葱为将军，替回李牧，就说让他回朝做相国，李牧一定不会产生怀疑。”赵王迁依计而行，派司马尚持兵符到军中宣布赵王迁命令。
李牧正全力应对秦军，哪想到背后有人捅剑，对司马尚说：“两军对垒，安危都系在将军身上。虽有王命，我也不能服从。”赵葱等人在旁皆不语。
等李牧回到自己帐中，司马尚悄悄向李牧说：“郭开诬陷你要反叛赵国，赵王听信了他的谗言，所以用拜你做相国的名义召你回。”李牧气愤道：“郭开先是诬陷廉颇，今天又来诬陷我。我应当带兵回朝，先把大王身边的这些恶人翦除掉，然后再来抵抗秦国。”司马尚说：“如果将军真的带兵回朝，知道内情的人认为你是忠心为国，不知内情的人反倒认为你在谋反，这就是给那些诬陷你的人授以口实。凭借将军的才能，到哪里都可以建立自己功名，何必一定呆在赵国呢”李牧想了想，长叹说：“我曾经恨廉颇不能终生做赵国将军，没想到今天又轮到自己了。”又对司马尚说：“赵葱没有能力代我做将军，我不能把将印交给他。”于是李牧把将印悬挂在营帐中，到夜深时悄悄走出营寨，向魏国奔去。
赵葱深深感激郭开举荐自己，又恼恨李牧不肯把将印交给自己，当听说李牧出走后，马上派兵追捕。二日后，在一家客店，找到李牧，乘他酒醉未醒时斩下首级，献给赵王迁。
无计可施，只好借酒消愁
司马尚看破尘埃，悄悄接出妻儿归隐东海了。迎战秦军的赵军多是代郡兵马，向来敬服李牧，见他无辜被害，异常愤怒，一夜间翻山越谷逃得干干净净。
秦军听说李牧已死，将士们饮酒庆贺。王翦、杨端和两路人马一齐向前推进。赵葱与颜聚率兵迎击，但赵军势力大不如先前。秦军像倾江倒海般杀来，赵军兵败则如山倒。赵葱被秦军杀死，颜聚收拾起残军，逃回邯郸。秦兵胜利向前推进，包围了赵都邯郸。
赵国向韩国求救，未等韩国行动，秦王嬴政派南阳郡守内史腾率军进攻韩国。内史腾在原属韩国的南阳素有威