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没有打退察罕帖木儿，反倒是随着战事的节节失利，最后不得不退守曹州城。
入秋之后，在山西的察罕帖木儿可谓是兵精粮足，于是集合十万大军直接杀奔曹州，一时间江北大地再起大战，汴梁的刘福通此时也只能自保，根本就没有多余的兵力对付察罕帖木儿。
在山东的毛贵于是立刻领着手下的大军，共计八万人马开赴曹州，两军开始在曹州开战。
一开始双方还互有胜负，虽然察罕帖木儿占据兵力优势，但是毕竟两万人马不是很凸显，而且毛贵是依托山东作战，熟悉地形，于是战斗中也没有吃亏。
于是两军就这样僵持了一个月之久，依然不分胜负，但是随后战局就发生逆转，驻守蓟县的刘哈刺不花突然领兵五万奔袭山东，直接威胁益都、济南。
毛贵顿时两面受敌，刘哈刺不花趁着毛贵将大军集中在曹州，后方空虚，于是一路攻城掠地，最后竟然威胁到了济南和益都两地，直贵的统治中心。
于是毛贵不得不派出王士诚领兵三万，回防济南，抵抗刘哈刺不花的攻击。
于是早曹州城下，本来是旗鼓相当的局面，顿时变成了毛贵处于劣势，察罕帖木儿抓住战机，接连发动猛攻，毛贵部死伤惨重，最后被迫退守曹州。
随后察罕帖木儿领着大军将曹州团团围住，开始构建围墙营垒，死死围住曹州，然后也不急着发动攻击，反倒是毛贵有些着急，多次出兵攻破围堵，但是都以失败而归，伤亡惨重。
直到此时，天已经下起大雪，进入冬季，北方天寒地冻，毛贵认为察罕帖木儿可能粮草不济而撤兵。
但是察罕帖木儿得到山西之后，力量大增，兵马钱粮远远不断地运到曹州城下，丝毫没有退兵的架势，一时间让毛贵焦虑不已。
此时曹州和外面的通道已经全部都被斩断了，唯一能够联系的只有飞鸽传书了，但是随着察罕帖木儿大军将包围圈巩固之后，飞入曹州城的信鸽也越来越少了，于是济南王士诚的消息也没有了。
毛贵心中焦虑，他知道济南那面也一定不好过，王士诚也就勉强能够对付刘哈刺不花，此时他唯一希望的就是因为进入冬季，刘哈刺不花退兵。
但是毛贵这次失算了，天下此时大乱，各地义军和官军粮草都非常困难，但是毛贵此时遇上了两个最善战的元军将领，同时也是非常善于经营的人。
察罕帖木儿从起兵开始就善于经营根基，在洛阳经营了数年之后，养活了四十万军民百姓，随后得到山西之后，更是安抚各方力量，收复地主武装，将受到战乱波及的百姓重新聚集起来，发放了粮食和耕牛，让他们恢复生产，于是山西也开始有了起色，入秋之后也是一场大熟。
至于刘哈刺不花，也是一员有头脑的将领，在当初接受防御大都的时候，他就放弃了河北大量荒芜城城池，将那里不多的百姓全部收集到蓟县附近，然后恢复生产，一连两年，于是蓟县一带可谓是万顷良田，不仅养好了刘哈刺不花的手下士兵，同时也为大都供应粮食。
所以此时察罕帖木儿和刘哈刺不花都是有备而来，战事一展开，就没有退兵的想法，而是死死地咬住了毛贵，就是不松口，就是要将毛贵彻底打败。
此时随着曹州城被团团围住，察罕帖木儿也没有退兵的打算，一时间曹州城中人心惶惶，同时守军经过之前两个月的血战，从最初的五万，已经变成现在的不足两万，反倒是城外的察罕帖木儿部的兵马钱粮源源不断地得到补充。
毛贵这段时日也非常不好过，刚刚从田丰那里得知，曹州的粮草也不多了，只能维持城中八万军民百姓一个月之用。
得知这个消息之后，毛贵顿时一阵忧虑，被围困孤城，最危险的不是城外的敌人，而是城中的粮草告急。
此时城中还有六万多百姓，这些人也要吃饭，毛贵他们是义军，所以绝对不能将百姓的粮食也掠夺过来，那么他们和暴元还有什么区别，如果真是那样做，必然会引起城中百姓的反弹，甚至起义，那时就一发不可收拾了。
于是毛国准备突围出去，不能在曹州等死，此时田丰刚刚巡城回来，来给毛贵汇报军情，之前在一次战斗中，毛贵被流箭射中背脊，受了伤，虽然不是致命伤，但是这几天也在修养之中，于是就没有出去巡城，都是由田丰来替代的。，
“城外情况如何”
毛贵看到一身飞尘，身上顶着雪花的田丰进来，立刻问道。
这两天两人一直在寻找着大军突围的地方，查看察罕帖木儿在城外防备薄弱的地方，准备带着大军突围。
昨天晚上，两人根据之前查看的情况，选定了一处察罕帖木儿防御相对薄弱的地方，今天一大早，田丰就去城墙上查看外面的情况了，此时刚刚回来。
田丰听了毛贵的话之后，脸上有些失落，然后说道：“启禀平章，属下刚刚查探回来，但是今天一大早，察罕帖木儿就在那里又修建了两座营垒，死死地堵在了通道上面，看样子那里是不成了。”
毛贵一听，顿时也是一阵失落，两人好不容易找寻了这样一个察罕帖木儿防御薄弱的地方，准备突围，但是没想到今天又被堵死了，一时间失落不已。
眼下粮草将要耗尽，军心士气低落，如果不尽早突围，最后就要全军覆灭于此了。
此时，毛贵的屋外突然传来一阵阵叫骂声，顿时将毛贵和田丰的注意力吸引过去了。
毛贵听了之后，顿时一阵怒火，不知道是什么人这个时候还闹事，于是愤怒地起身走出了房间。
毛贵的房间外面就是一个空旷的校场，此时一个人正在争夺一匹战马，同时还有几个士兵上前制止。
此时不是别人，就是赵均用，此时看到几个士兵上来劝阻，顿时大怒，然后开始破口大骂，同时拔出腰上的长剑，就准备砍下去。
“住手。”
毛贵看到赵均用竟然拔出了长剑，顿时大声地喝怒道，随后场面也恢复了平静了。
赵均用冷冷地看了一眼毛贵，然后就扭过去了头，同时一把将马绳从一个士兵手中抢了过来。
毛贵看着下面紧张的士兵，然后一个士兵走了出来，朝着毛贵紧张地说道：“启禀平章大人，赵将军，赵将军来要酒肉，但是手下这里没有，前天已经给过将军供给了，但是赵将军还来索要，一听没有酒肉，就大发脾气，然后就要抢院里的战马。”